131/2023-31734(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

дело № А72-13484/2022

г. Самара

04 апреля 2023 года

11АП-1392/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Деминой Е.Г., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

с участием: 

от общества с ограниченной ответственностью "СРС-Глас Энд Вольф" - Логинов  

С.В., доверенность от 07.09.2022, диплом, 

от общества с ограниченной ответственностью "Шугар Мун" представитель не  

явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шугар Мун" на  

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2022 года по делу №  

А72-13484/2022 (судья Карсункин С.А.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью "СРС-Глас Энд Вольф" (ИНН  

7720316762; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Шугар  

Мун" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о расторжении договора процентного  

займа 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СРС-Глас Энд Вольф"(далее- истец)  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью "Шугар Мун" (далее - ответчик) о расторжении договора процентного  займа № 1/09-2019 от 23.09.2019.  

Решением от 15.12.2022 исковые требования удовлетворены.  

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд  апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное  и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования  оставить без удовлетворения.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор займа был  признан недействительным в судебном порядке. Таким образом, исполнение договора  займа вызывало у ответчика обоснованные сомнения. В случае признания договора займа  недействительным потребовалось бы отдельное судебное разбирательство по вопросу  возврата процентов как неосновательного обогащения.  

Кроме того, в связи с рассмотрением дела о признании договора займа  недействительным ответчиком были понесены серьезные судебные издержки, которые  могли бы быть направлены на погашение процентов по договору займа.  

Выдавая ответчику заем, истец изначально не предполагал его исполнение в части  выплаты процентов.  

Договор займа не исполнялся в связи с наличием аффилированности истца и  ответчика, а в последующем начиная с 2019 года в связи с наличием корпоративного  конфликта.  

Договор займа, заключенный между истцом и ответчиком не исполнялся в части  выплаты процентов в связи с тем, что до начала корпоративного конфликта ОА "Ридек" и  и ФИО2 не предполагалось, что данный договор будет исполнен, а денежные  средства возвращены. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.  

Представитель истца отклонил доводы жалобы по основаниям, изложенным в  отзыве.  

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте   судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. С учетом мнения  представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в  отсутствие представителя ответчика.  

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав его  представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.  

Как следует из материалов дела и судебных актов по делу № А72-15333/2020, между  ООО "СРС-Глас энд Вольф" и ООО "Шугар Мун" был заключен договор процентного  займа № 1/09-2019 от 23.09.2019.  

Сумма займа согласно условиям договора составляет 7 500 000 руб., срок возврата  23.09.2023, проценты за пользование займом составляют 7,5 % годовых. При этом срок  уплаты процентов договором не определен.  

Как указал истец ООО "СРС-Глас энд Вольф" перечислил на расчетный счет ООО  "Шугар Мун" платежным поручением № 351 от 23.09.2019 денежные средства в сумме  2 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: "оплата по договору процентного займа   № 1/092019 от 23.09.2019" и платежным поручением № 454 от 12.11.2019 денежные  средства в сумме 5 500 000 руб. с указанием в назначении платежа: "оплата по договору  процентного займа № 1/09-2019 от 23.09.2019". Данный факт установлен указанным выше  решением суда по делу № А72-15333/2020.  

Также истец указал, что ООО "Шугар Мун" не исполняет обязанность по оплате  процентов за пользование займом. Общая сумма неуплаченных по договору займа  процентов по состоянию на 01.08.2022 по расчету истца составляет 1 550 856,17 руб.  

Истцом в адрес ответчика было направлено требование о расторжении договора  процентного займа, в котором истец предложил в 30-дневный срок с даты получения  требования расторгнуть договор процентного займа № 1/09-2019 от 23.09.2019 во  внесудебном порядке по соглашению сторон, возвратить сумму займа в размере 7 500 000  руб., уплатить проценты за пользованием займом по состоянию на 01.08.2022 в сумме  1 550 856,17 руб. Требование было оставлено ответчиком без ответа, в связи с чем, истец  обратился в суд с вышеуказанным иском.  

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав в том числе,  на то, что истец считал договор займа недействительным, в связи с чем, обратился в  Арбитражный суд Ульяновской области (дело А72-15333/2022).  

 Судом первой инстанции договор был признан недействительным. Исполнение  договора займа вызывало у ответчика сомнения. В случае признания договора займа  недействительным потребовалось бы отдельное судебное разбирательство по вопросу  возврата процентов как неосновательного обогащения. Выдавая ответчику заем, истец  изначально не предполагал его исполнение в части выплаты процентов. Настоящий  

договор займа представлял собой докапитализацию юридического лица. Также ответчик  указал на наличие корпоративного конфликта, до начала которого не предполагалось, что  данный договор будет исполнен, а денежные средства возвращены.  

Указанные доводы судом первой инстанции обоснованно отклонены, при этом суд  исходил из следующего.  

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в  собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми  признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же  сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и  качества либо таких же ценных бумаг.  

Статьей 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или  договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за  пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в  договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется  ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются  ежемесячно до дня возврата займа включительно.  

Периодичность выплаты процентов за пользование займом договором процентного  займа не установлена. В связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3  статьи 809 ГК РФ, пришел к выводу о том, что проценты за пользование займом должны  были выплачиваться ежемесячно. Договор заключен 23.09.2019, следовательно, на  момент рассмотрения спора проценты не выплачивались ответчиком более трех лет.  

Довод ответчика о невыплате процентов за пользование займом в связи с судебными  спорами о признании его недействительным, судом первой инстанции обоснованно  отклонен, по следующим основаниям.  

Из решения суда по делу № А72-15333/2020 следует, что ответчик исковые  требования не признавал, считал договор заключенным. Постановление суда  апелляционной инстанции, которым были оставлены без удовлетворения исковые  требования о признании договора недействительным, было принято 21.09.2021.   Следовательно, как минимум с указанной даты, ответчику было известно о  необходимости уплаты процентов за пользование займом.  

Остальные доводы ответчика надлежащими доказательствами не подтверждены. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон  договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном  нарушении договора другой стороной.  

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для  другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была  вправе рассчитывать при заключении договора.  

При заключении договора процентного займа истец рассчитывал на получение  процентов за пользование займом, которые с учетом отсутствия регулирования договором  периодичности их выплаты, должны выплачиваться ежемесячно.  

Отсутствие выплат процентов за пользование займом в течение длительного времени  после заключения договора является существенным нарушением со стороны заемщика,  так как истец лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. В  связи с этим истец вправе был обратиться с требованиями о расторжении договора займа.  

Довод ответчика о том, что истец не заявил одновременно с расторжением договора  займа требование о взыскании денежных средств с целью увеличения количества  судебных дел, а также увеличения судебных расходов, судом первой инстанции  правомерно отклонен как необоснованный, поскольку определение предмета требований  при обращении в суд является правом истца.  

На основании изложенного, заявленное требование судом первой инстанции  правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.  

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам  статьи 110 АПК РФ.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов  суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в  материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в  соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для  отмены обжалуемого судебного акта.  

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены  правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по  правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А7215333/2022 договор процентного займа № 1/109-2019 от 23.09.2019 заключенный между  истцом и ответчиком признан действительным.  

Довод о том, что неоплата процентов по спорному договору была вызвана наличием  судебного спора о действительности спорного договора займа, отклоняется как  необоснованный, поскольку сам ответчик в рамках дела А72-15333/2022 настаивал на  действительности договора займа, следовательно обязан был исполнять принятые на себя  обязательства по уплате процентов.  

 Довод о том, что выданный заем изначально не предполагал платность не  соответствует фактическим обстоятельствам и условиям договора. Процентная ставка в  договоре указана без разночтений. Довод об аффилированности истца и ответчика не  имеет правого значения, поскольку уплата процентов прямо предусмотрена договором.  

Также отклоняется довод ответчика о том, что уплата процентов не является  существенным условием договора, поскольку такой вывод суда в решении отсутствует,  суд указал, что ответчик не выплачивая проценты, существенно нарушил условия  договора, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.  

Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем не  приведено. Обжалуемое решение является законным и обоснованным, нормы  материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований  для его отмены не имеется.  

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК  РФ относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2022 года по делу  

 № А72-13484/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью "Шугар Мун" без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  

Электронная подпись действительна.

обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

 Дата 07.02.2023 6:28:00

Председательствующий Кому выд ана Моро зов Виктор  Александ рович Е.Г. Демина  

Судьи С.А. Кузнецов 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

 В.А. Морозов  

Дата 07.02.2023 7:06:00Кому выдана Кузне цов Сергей Анатольевич

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 6:34:00

Кому выдана Демина Елена Геннадьевна