﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80226/2019

25 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:  

от истца (заявителя): Попова Л.В., представитель по доверенности от 02.10.2019;

от ответчика (должника): 1. Зверев Е.А., представитель по доверенности от 05.11.2020; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. Попова Л.В., представитель по доверенности от 20.03.2018; 2. Попова Л.В., представитель по доверенности от 29.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23988/2020)  (заявление)  Артамоновой Ирины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 по делу № А56-80226/2019 (судья Жбанов В.Б), принятое 

по иску (заявлению) Ярошенко Сергей Дмитриевич 

к 1) Артамоновой Ирины Алексеевны; 2) МИФНС № 15 по СПб 

3-е лицо: 1) Теркин В.В; 2) ООО «Управляющая компания «КВС»

о признании 

установил:

Ярошенко Сергей Дмитриевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Артамоновой Ирине Алексеевне, Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, в котором просит суд:

1) признать    отсутствующим    (прекращенным)    имущественное    право Артамоновой Ирины Алексеевны на 1/2 доли в уставных капиталах обществ:

- общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Пространство» (ОГРН 1137847297917, ИНН/КПП 7802833433/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера» (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Деко» (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Финансист» (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 10, литера К);

- общества с ограниченной ответственностью «Стоик» (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 20А, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 25, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт» (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 23, корпус 5, литера А, помещение 13Н);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 32, корпус 2, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Иван да Марья» (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, проспект Маршала Блюхера, дом 12, литера У);

общества с ограниченной ответственностью «М10» (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 7, литера Б);

- общества с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС» (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица профессора Качалова дом 7, Лит. В, пом. 1, офис 1);

2) признать у Артамоновой Ирины Алексеевны отсутствие права на вступление в состав участников следующих обществ:

- общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А).

- общества с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера» (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Деко» (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Финансист» (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 10, литера К);

- общества с ограниченной ответственностью «Стоик» (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 20А, литера А);

-общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 25, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт» (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 23, корпус 5, литера А, помещение 13Н);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 32, корпус 2, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Иван да Марья» (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, проспект Маршала Блюхера, дом 12, литера У);

- общества с ограниченной ответственностью «М10» (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 7, литера Б);

- общества с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС» (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица профессора Качалова дом 7, Лит. В, пом. 1, офис 1).

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 дело передано в производство судьи Жбанова В.Б.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трекин Владимир Владимирович и Общества, указанные в просительной части искового заявления. Также, представитель истца ходатайствовал об изменении исковых требований, просил признать отсутствующим право на участие Артамоновой Ирины Алексеевны в следующих юридических лицах:

- общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Пространство» (ОГРН 1137847297917, ИНН/КПП 7802833433/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера» (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Деко» (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Финансист» (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 10, литера К);

- общества с ограниченной ответственностью «Стоик» (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 20А, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 25, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт» (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 23, корпус 5, литера А, помещение 13Н);

- общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 32, корпус 2, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью «Иван да Марья» (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, проспект Маршала Блюхера, дом 12, литера У);

- общества с ограниченной ответственностью «М10» (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 7, литера Б);

- общества с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС» (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица профессора Качалова дом 7, Лит. В, пом. 1, офис 1).

Определением от 29.05.2020 суд первой инстанции в соответствие со статьей 130 АПК РФ выделил в отдельные производства требования по следующим обществам:

общество с ограниченной ответственностью «КВС. Агентство недвижимости» 

общество с ограниченной ответственностью «КВС Проперти» 

общество с ограниченной ответственностью «КВС-Пространство»

общество с ограниченной ответственностью «КВС-Сфера»

общество с ограниченной ответственностью «Деко» 

общество с ограниченной ответственностью «Финансист»

общество с ограниченной ответственностью «Титан» 

общество с ограниченной ответственностью «Стоик»

общество с ограниченной ответственностью «Атлант» 

общество с ограниченной ответственностью «Стритриалистейт»

общество с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт»

общество с ограниченной ответственностью «Иван да Марья»

общество с ограниченной ответственностью «М10»

общество с ограниченной ответственностью «ТЭК КВС».

В рамках рассмотрения дела А56-80226/2019 судом рассматриваются требования по обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС».

Решением от 17.07.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме; признал отсутствующим право на участие Артамоновой Ирины Алексеевны в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН 1147847049239).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Артамонова И.А. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик полагает, что к сложившимся правоотношениям не подлежит применению пункт 5.6. Устава. Так, податель жалобы указал, что Решением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-232/2018, вступившим в законную силу, признано право собственности Артамоновой И.А. на 25% долей уставного капитала ООО «ТЭК КВС». Как установлено данном судебном акте, Общество было учреждено в период брака, а доли в уставном капитале оплачены за счет совместного имущества супругов – Артамоновой И.А. и Трекина В.В. Момент возникновения права собственности Артамоновой И.А. на доли в уставном капитале Общества – момент его учреждения; при разделе совместно нажитого имущества, в том числе, долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 34 СК РФ). Таким образом, по мнению подателя жалобы, решением суда меняется режим совместной собственности, но моментом возникновения права собственности, является момент учреждения Общества, в связи с чем, положения пункта 5.6. Устава общества не подлежит применению, поскольку он направлен на регулирование правоотношений, возникающих при продаже (отчуждении иным образом) участником общества доли в уставном капитале.

Как указала Артамонова И.А., Устав Общества не содержит каких-либо положений относительно необходимости получения согласия участников обществ на приобретение прав участника общества в случае, если участником общества становится бывший супруг. Кроме того, положения уставов содержат прямое указание на отсутствие необходимости получать согласие наследникам и правопреемникам юридических лиц.

В судебном заседании 07.12.2020 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца и третьих лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве; представил выписку из ЕГЮЛ в отношении Общества.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с Решением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу №2-232/2018, с учетом апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 30.05.2019 по делу № 33-11316/2019, суд произвел раздел имущества бывших супругов Трекина В.В. и Артамоновой И.А. В частности, за Артамоновой И.А. признано право собственности на ½ доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВС» (ОГРН 1147847049239) номинальной стоимостью 122 500 000 рублей.

В указанном решении судом определен объем вещных прав супругов в отношении долей в уставном капитале Общества, в связи с чем у Артамоновой И.А. возникло имущественное право на ½ долю в уставном капитале Обществ.

С заявлением о приеме в состав участников вышеуказанных Обществ Артамонова И.А. не обращалась.

Истец в обоснование требований указывает, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, в связи с чем, Артамонова И.А., как бывшая супруга участника ООО «УК «КВС», получив право собственности на ½ в праве собственности на  долю, принадлежащую Трекину В.В. в  уставном капитале Общества, одновременно статуса участника Общества не приобрела. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, принимая во внимание, что Артамонова И.А. не являлась участником Общества, а является бывшей супругой участника ООО «УК «КВС» Трекина В.В., получив ½ в праве собственности на  долю, принадлежащую Трекину В.В. в  уставном капитале Общества, пришел к выводу, что одновременно статуса участника общества Артамонова И.А. не приобрела, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34 и 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов  и учредительными документами общества.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 этой же статьи). 

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О разъяснил, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет участникам общества право включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества     (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9)  участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.

Положение пункта 2 статьи 21 названного Федерального закона о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение от 21.12.2006 N 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, указал основным не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица, в том числе и бывшие супруги.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Вышеуказанное Определение от 03.07.2014 N 1564-О было принято Конституционным Судом РФ при рассмотрении заявления бывшей супруги участника общества, оспаривавшей конституционность положения пункта 2 статьи 21  Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку оно предусматривает возможность закрепления в уставе общества с ограниченной ответственностью требования о получении согласия других участников общества на отчуждение одним из них доли или части доли в уставном капитале лицам, не являющимся участниками общества, иным помимо продажи способом, чем лишает одного из бывших супругов, чье право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлено судебным решением в результате раздела совместно нажитого имущества, возможности вступить в состав участников общества вне зависимости от согласия остальных его участников.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В пункте 5.6 устава Общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам не допускается. 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, устав Общества содержит положения о запрете на отчуждение доли третьему лицу без получения согласия всех участников на вступление в общество третьего лица

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства того, что оставшийся участник воспользовался прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника к третьим лицам, уведомив Артамонову И.А. о своем несогласии в принятии ею статуса участника Общества.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт–Петербурга от 28.01.2019 по делу № 2–232/2018 произведен лишь раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого Артамоновой И.А. выделена доля в уставном капитале Общества, без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта.

В этой связи суд правомерно счел, что довод ответчика, о том, что он «имеет право стать участником общества, так как Устав Общества не содержит каких-либо положений относительно необходимости получения согласия участников общества на приобретение прав  участника общества в случае, если участником общества становится бывший супруг» - основан на неправильном толковании норм материального права.

Также, суд пришел к обоснованному выводу, что вопреки позиции ответчика, истец не  заявлял, что у ответчика отсутствуют какие-либо имущественные права  на долю в уставном капитале общества. Поэтому доводы ответчика, направленные на исследование момента возникновения права  собственности на долю и последующего изменения режима общей совместной собственности, не имеют значения при рассмотрении настоящего дела.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно исходили из того, что в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Суд обоснованно руководствовался статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предусмотренным ей порядком перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьим лицам, учитывая при этом положения устава общества.

Установив, что ответчик не обращалась к участникам общества за получением согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу, более того при наличии явно выраженного несогласия истца, суд правомерно удовлетворил заявленные требования о признании корпоративных прав ответчика отсутствующими.

Применительно к формулировке заявленных требований, апелляционная коллегия полагает применимыми по аналогии права (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) соответствующие разъяснения пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу которых в тех случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.

Для признания права отсутствующим истец должен привести доказательства отсутствия правовых оснований для государственной регистрации права ответчика, а также доказать то обстоятельство, что наличие зарегистрированного права нарушает права истца.

При этом предусмотренный абзацем третьим статьи 12 ГК РФ способ защиты права путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, носит превентивный характер, направлен на исключение угрозы материальному праву истца, предупреждение вредных последствий таких действий.

Таким образом, действующее законодательство прямо предусматривает, что заявление требования о пресечении действий, нарушающих право, может быть использовано конкретным субъектом в качестве способа защиты его нарушенного права.

Письмом МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 27.08.2019 № 0402/45085 подтверждается совершение ответчиком действий по внесению изменений в составе участников обществ (в том числе ООО «УК «КВС») в целях внесения сведений о новом участнике и перераспределения долей между ответчиком и Трекиным В.В., что подтверждает обоснованность обращения истца с заявленными требованиями в суд.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции. 

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.07.2020 по делу №  А56-80226/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.Б. Слобожанина