Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-21079/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   06 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   13 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Чинилова А.С.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правозащита» на определение от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу № А27-21079/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленная компания «СибРост» (630091, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Советская, д. 58, кв. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГлобалТранс» (650000, Кемеровская обл. – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Правозащита» (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленная компания «СибРост» ФИО2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Правозащита» (далее – ООО «Правозащита», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской областис иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ГлобалТранс» (далее – ООО «Глобалтранс») о взыскании 6 499,39 руб. неустойки по договору оказания услуг спецтехникой с экипажем от 01.07.2018 № ГТ/СР-07/2018, 106 362,86 руб. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право требования которых перешло к истцу на основании договора уступки права (цессии) от 05.02.2021 № 05/У/07 (далее – договор уступки, цессия).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Строительно-промышленная компания «СибРост» (далее – ООО СПК «СибРост»), конкурсный управляющий ООО СПК «СибРост» ФИО2.

Решением от 13.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении ходатайства ООО СПК «СибРост» о процессуальном правопреемстве отказано, в удовлетворении исковых требований ООО «Правозащита» отказано.

Определением от 05.04.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, произвел процессуальную замену истца с ООО «Правозащита» на ООО СПК «СибРост», ООО «Правозащита» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Правозащита» обратилось с кассационной жалобой в которой просит определение от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить в части процессуальной замены истца и привлечении третьим лицом.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: апелляционным судом неверно установлены обстоятельства периода взыскания неустойки, а, следовательно, чьи именно права в качестве истца нарушены; цессия не признана ничтожной; период неустойки не распространяется на прошлое время, поскольку суд, признавая сделку недействительной прекращает ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательстве порядке не представлен.

От ООО «Правозащита» поступили ходатайства об отложении судебного заседания, мотивированные невозможностью обеспечить явку представителя в здание суда ввиду удаленности места нахождения представителя ООО «Правозащита» от места рассмотрения кассационной жалобы и отказом в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, представитель заявителя задействован в судебном заседании по другому делу.

Суд кассационной инстанции считает поданные ООО «Правозащита» ходатайства об отложении судебного заседания подлежат отклонению, поскольку заявителем не указано обстоятельств, препятствующих рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, проверке законности обжалуемого судебного акта в настоящем заседании. По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287,288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор уступки, заключенный между ООО СПК «СибРост» (цедентом) и ООО «Правозащита» (цессионарием), уступленные по которому обязательства положены в основу исковых требований, признан недействительным определением суда от 30.06.2023 в рамках дела№ А45-13387/2021 о банкротстве ООО СПК «РибРост».

В этой связи ООО СПК «Сиброст» обратилось с заявлением об осуществлении процессуальной замены истца по настоящему делу с ООО «Правозащита» на ООО СПК «Сиброст».

Суд апелляционной инстанции, производя процессуальную замену истца, исходил из того, что вывод суда первой инстанции о том, что заинтересованное лицо не лишено возможности заявить собственные притязания в рамка отдельного судебного процесса, идет вразрез с принципом диспозитивности арбитражного процесса, а также безосновательно создает дополнительный барьер на пути к реализации права потенциального правопреемника на судебную защиту, договор цессии от 05.02.2021 № 05/У/07, уступленные по которому обязательства положены в основу исковых требований, признан недействительным в рамках дела № А45-13387/2021, рассмотрение дела с участием цедента в качестве третьего лица с меньшим объемом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, необоснованно.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.11.2018 № 43 «По делу о проверке конституционности части первой статьи44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО3 и ФИО4.», правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства. Разъясняя соответствующие законоположения, суд также указал, что процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступленияв процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика, для которого отчуждение имущества истцом не создаст угрозы быть привлеченным к делу по иску нового собственника, основанному на тех же обстоятельствах, в самостоятельном процессе.

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи48 АПК РФ, относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, – пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица – статьи57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для осуществления судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при недействительности цессии первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария.

Иными словами, цедент, в случае признания договора уступки права требования недействительным, вправе самостоятельно избрать порядок реализации права на обращение за судебной защитой.

Принцип активной роли суда в арбитражном процессе ограничивается принципами диспозитивности и состязательности сторон. При отведении суду главенствующей роли в процессе с точки зрения его организации, определения порядка совершения процессуальных действий, руководства ходом процесса, содержание и наполнение процессуальной деятельности лиц, участвующих в деле, определяется ими самостоятельно. Лица, участвующие в деле, самостоятельно несут риск совершения или несовершения процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что договор цессии от 05.02.2021 № 05/У/07, заключенный между ООО СПК «СибРост» (цедентом) и ООО «Правозащита» (цессионарием), уступленные по которому обязательства положены в основу исковых требований, признан недействительным в рамках дела № А45-13387/2021, поскольку рассмотрение дела с участием цедента в качестве третьего лица с меньшим объемом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, необоснованно, суд апелляционной инстанции обоснованно произвел процессуальную замену истца с ООО «Правозащита» на ООО СПК «СибРост».

Довод кассационной жалобы о том, что суд, признавая сделку недействительной прекращает ее действие на будущее время, в связи с чем период неустойкине распространяется на прошлое время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ) и ООО «Правозащита» имеет право на взыскание неустойки с даты возникновения просрочки по исполнению обязательства до даты признания сделки цессии недействительной, суд отклоняетна основании следующего.

Согласно абзацу 1 пункта 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №227-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) основания недействительности сделок влекут оспоримость,а не ничтожность соответствующих сделок.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительнас момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. Однако в силу пункта 3 статьи 167 ГК РФ,если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращенана будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действиена будущее время.

Конструкция данной нормы предполагает, что в силу особенностей содержания реально существующего правоотношения признание его не существовавшим с момента совершения сделки, послужившей основанием для его возникновения, существенно нарушит интересы сторон сделки. Поэтому законодатель, защищая интересы сторон сделки, предусмотрел возможность признания такого правоотношения существовавшим,и в этом случае суд, признавая сделку недействительной, изменяет момент признанияее недействительности. Этим моментом становится не момент совершения сделки, как это предусмотрено в пункте 1 статьи 167 ГК РФ, а момент принятия правоприменительного акта, в соответствии с которым сделка прекращает свое действие (утрачивает юридическую силу) на будущее время. Указанная норма подлежит применению в случаях, когда реституция не может быть применена к оспоримой сделке, ее действие прекращается лишь на будущее. Это, как правило, относится к сделкам с длящимся исполнением, например, к договорам аренды, найма, прекращение которых с момента совершения нецелесообразно или невозможно. По договорам займа (кредита, коммерческого кредита), учитывая затруднительность взаимных перерасчетов по уже уплаченным за пользование заемными средствами процентам, суд может принять решение о признании таких сделок недействительными на будущее время. В отношении исполненной и сохраненной части сделки остаются в силе взаимные права и обязанности сторон.

В данном случае суд в рамках дела № А45-13387/2021 не прекращал действие договора цессии на будущее время и, ссылаясь на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника при его заключении, установив фактическую аффилированность цедента и ООО «Правозащита» через ФИО5, признал цессию недействительной, применил последствия недействительности в соответствиис требованиями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде реституции (приведение сторон в первоначальное положение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительнойв соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, с учётом признания цессии недействительной с моментаее совершения, права требования неустойки у ООО «Правозащита» с ответчикане сохранилось.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценкуи не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебного акта. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21079/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.С. Чинилов

 

Судьи                                                                                               Е.В. Клат

 

ФИО1