АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                              Дело № А19-26525/2023

«01» июля 2024 года 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 июня 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено «01» июля 2024 года. 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Гурьянов О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ «ВОСТОКЭНЕРГМОТАЖ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 664007, 

<

...>) к  ФИО1 (ИНН 

<

***>; ОГНИП 318385000055136; адрес: 664050, 

<

...>)

о взыскании 3 158 711 руб. 71 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 23.08.2023, паспорт);

от ответчика: не явился, надлежащим образом извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Иркутское управление «Востокэнергмотаж» обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 3 158 711 руб. 71 коп.

Истец в судебном заседании поддержал заявленное требование, дал устные пояснения по делу; требования поддержал в полном объеме.

Ответчик извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в нарушение положений статьи 132 АПК РФ отзыв на иск не представил, требования истца ни по размеру, ни по существу не оспорил. 

Неявка ответчика в судебное заседание, уведомленного надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ рассматривается в его отсутствие.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв до 24.06.2024 до 11 час. 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.  

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Иркутское управление «Востокэнергомонтаж» (арендодатель) и ООО «Студия печати» (арендатор) были заключены договоры аренды нежилых помещений от 29.12.2017 № 4-А/18 и от 29.12.2018 № 4-А/19. В связи с неисполнением со стороны ООО «Студия печати» обязательств по оплате ООО «Иркутское управление «Востокэнергомонтаж» обратилось в  Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании суммы долга и неустойки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-7402/2020 от 10.07.2020 исковые требования были удовлетворены частично, с ООО «Студия печати» в пользу ООО «Иркутское управление «Востокэнергомонтаж» взыскано 1 886 114 руб.– основного долга, 1 270 597 руб. 71 коп. – неустойка и 2 000 руб. – судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины. 

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по указанному делу № А19-7402/2020 решение Арбитражного суда Иркутской области оставлено без изменения. В суде кассационной инстанции дело № А19-7402/2020 не рассматривалось. Таким образом, указанное решение Арбитражного суда Иркутской области вступило в законную силу.

Во исполнение указанного решения Арбитражного суда Иркутской области был выдан исполнительный лист, который был предъявлен в службу  судебных приставов-исполнителей. Постановлением судебного пристава исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области об окончании и возвращении ИД от 15.04.2022 исполнительное производство № 11188/21/38021-ИП было прекращено в связи с невозможностью исполнения.

После повторного предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов-исполнителей постановлением судебного пристава исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области об окончании и возвращении ИД от 29.12.2022 исполнительное производство № 256160/20/38021-ИП было прекращено в связи с невозможностью исполнения.

05.07.2021 МИ ФНС № 17 по Иркутской области в отношении ООО «Студия печати» (ОГРН 

<

***>; адрес: 

<

...>) было принято решение № 3008 о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица. В связи с подачей со стороны ООО «Иркутское управление «Востокэнергомонтаж» возражений, решение об исключении ООО «Студия печати» из ЕГРЮЛ принято не было. 

22.02.2022 МИ ФНС № 17 по Иркутской области в отношении ООО «Студия печати» было принято решение № 755 о предстоящем исключении ООО «Студия печати» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. В связи с подачей со стороны ООО «Иркутского управления «Востокэнергомонтаж», возражений решение об исключении ООО «Студия печати» из ЕГРЮЛ принято не было.

20.10.2023 МИ ФНС № 17 по Иркутской области ООО «Студия печати» было исключено из ЕГРЮЛ. В связи с исключением ООО «Студия печати» из ЕГРЮЛ взыскание с ООО «Студия печати» денежных средств является невозможным.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом – директором ООО «Студия печати» являлась ФИО1.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик как контролирующее общество лицо, действовал недобросовестно и неразумно, что привело к исключению ООО «Студия печати» из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению обязательств общества перед кредитором - ООО «Иркутское управление «Востокэнергомонтаж».

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

ООО «Иркутское управление «Востокэнергомонтаж» предъявило соответствующее требование к ООО «Студия печати» путём предъявления иска (дело № А19-7402/2020).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Согласно статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 этого ГК РФ (пункт 3 этой статьи).

В соответствии указанными нормами субсидиарную ответственность по обязательствам общества с ограниченной ответственностью несут его участники и единоличный исполнительный орган.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

В данном случае усматриваются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Студия печати», поскольку ФИО1 как единственный участник и директор ООО «Студия печати» в спорных отношениях действовала недобросовестно.

Недобросовестность поведения ФИО1 заключается в том, что подконтрольное ответчику ООО «Студия печати» обязательства по оплате по договору аренды нежилых помещений № 4-А/18 от 29.12.2017 исполнялись только до 09.07.2018, а по договору аренды нежилых помещений № 4-А/19 от 29.12.2018 не исполнялись совсем. То есть, заключив договор аренды нежилых помещений указанные договоры аренды ФИО1 как директор ООО «Студия печати» не собиралась их исполнять.

Отчёты о финансовых результатах ООО «Студия печати» свидетельствуют о падении выручки с 13 958 тыс. руб. в 2018 г. до 110 тыс. в 2019 г.

Уклонение ФИО1 от сдачи бухгалтерской отчётности ООО «Студия печати» начиная с 2020 года также свидетельствует о её недобросовестном поведении. 

Материалами дела подтверждается, что с 2019 ФИО1 фактически прекратила деятельность ООО «Студия печати».

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ФИО1 15.06.2018 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

Согласно налоговых деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, доходы ФИО1 составили: за 2018 г. – 3 170 100 руб.; за 2019 г. - 6 994 600 руб., за 2020 г. - 4 381 437 руб., за 2021 г. – 6 453 899 руб.; за 2022 г. 11 350 466 руб. и за 2023 г. - 14 959 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела статьи «Выход найдётся всегда», опубликованной в газете «Областная» от 25.05.2022 в № 56 (2402) стр. 17 ФИО1 позиционирует себя как учредитель и генеральный директор компании «Графика+». В данной статье было указано, что «на протяжении долгого времени наша компания находилась по одному адресу: улица Декабрьских Событий, 119а. К нам приходили клиенты и говорили: «Все меняется в мире, а к вам заходишь и чувствуешь себя стабильно». Недавно нас тоже коснулись перемены. Сейчас мы работаем по адресу: улица Баррикад, 32, по факту находясь на улице Ф. Энгельса».

По указанному адресу (

<

...>) в настоящее находится ООО «Графика+» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; дата регистрации 26.06.2018) и ООО «Центросибирь» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), единственным участником и единоличным исполнительным органом которых является ФИО3 – дочь ФИО1

Рост личных доходов ФИО1 за период с 2018 по 2023, и увеличение выручки ООО «Графика+» при одновременном падении выручки ООО «Студия печати» свидетельствует о том, что ФИО1 были изменена схема ведения предпринимательской деятельности с переводом деловой активности с ООО «Студия печати» на ИП ФИО1 и ООО «Графика+». Также указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1 продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность как самостоятельно (без образования юридического лица), так и через подконтрольные ей юридические лица. 

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

При рассмотрения настоящего дела ответчиком доводы истца и представленные им доказательства опровергнуты не были.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

ФИО4 такая обязанность по обращению в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Студия печати» банкротом исполнена не была, что также свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

Действия ответчика не свидетельствуют об его добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, что подтверждается материалами дела. Доказательств добросовестности поведения ответчика в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Истец просит взыскать с ответчика сумму, подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-7402/2020 от 10.07.2020. Определение размера взыскиваемой суммы ответчик не оспорил.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд признает исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (род. 28.03.1960 в г. Минусинске Красноярского края; ИНН 

<

***>; ОГНИП 318385000055136) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ «ВОСТОКЭНЕРГМОТАЖ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 664007, 

<

...>) 3 158 711 руб. 71 коп., а также 38 794 рубля – судебные  расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

 

Судья

О.П. Гурьянов