ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-4743/2020

г. Воронеж

19 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                              ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии:          

от ФИО5: ФИО6, адвокат по доверенности от 20.09.2021 № 36 АВ 3581057, выданной сроком на пять лет, предъявлено служебное удостоверение; 

от ФИО7: ФИО8, представитель по доверенности от 10.09.2019 № 36 АВ 863627, выданной сроком на 5 лет, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

от общества с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания»: ФИО9, адвокат по доверенности от 12.04.2021 № б/н, выданной сроком на один год, предъявлено служебное удостоверение;

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса нотариального округа г. Воронежа ФИО13: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО10, ФИО11, ФИО5 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 по делу № А14-4743/2020 по иску ФИО10, ФИО11, ФИО12 к ФИО7 и обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариуса нотариального округа г. Воронежа ФИО13, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО10 (далее – истец, ФИО10), ФИО11 (далее – истец, ФИО11) и ФИО12 (далее – истец, ФИО12) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7) и обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» (далее – ответчик, ООО «ПИК») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 26.03.2020 между ФИО7 и ООО «ПИК», в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (далее – ООО НПО «Нефтегаздеталь») в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО НПО «Нефтегаздеталь».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО10, ФИО11, ФИО5 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021, в связи с чем, просят его отменить, вынести новое решение об удовлетворении исковых требований.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истцы ФИО10, ФИО11, ФИО12, третьи лица - ООО НПО «Нефтегаздеталь», нотариус нотариального округа г. Воронежа ФИО13, МИФНС № 12 по Воронежской области явку своих полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в суд апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы ФИО14 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель ответчика ФИО7 против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Представитель ответчика ООО «ПИК» против доводов апелляционных жалоб также возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и письменных возражений на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы ФИО10, ФИО11 следует оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 – без изменения, а производство по апелляционной жалобе ФИО5 подлежит прекращению по следующим основаниям.

ФИО5, обращаясь в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылается на то, что решение суда нарушает её права и создаёт препятствия для реализации прав и законных интересов.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционной жалобе ФИО5 подлежит прекращению по следующим основаниям.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. 

Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. 

Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты непосредственно затрагивали права и обязанности лица, обратившегося с апелляционной жалобой по данному основанию.

В данном случае ФИО5, обращаясь с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.0.2021, ссылается на то, что данным решением нарушены ее права и законные интересы.

Как усматривается из материалов дела, в настоящем деле предметом рассмотрения и оценки является корпоративный спор, а именно - признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, совершенной между ФИО7 (продавец доли) и ООО «ПИК» (покупатель доли).

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 № А14-4743/2020 непосредственно не затрагивает права и законные интересы ФИО5 

Указание в апелляционной жалобе на статус ФИО5 как супруги ФИО12 не свидетельствует о возложении на неё оспариваемым решением дополнительных обязанностей и/или о создании каких-то обстоятельств, которые непосредственно затрагивают права или обязанности заявителя.

Позиция ФИО5  о необходимости приостановления производства по делу в суде области до разрешения вопроса по делу, рассматриваемому в тот же период в суде общей юрисдикции – Коминтерновском районном суде г. Воронежа, отклоняется судебной коллегией, поскольку ни сама ФИО5, ни иные лица, участвующие в деле, с такого рода заявлениями не обращались.   

Гипотетическое предположение ФИО5  о том, что оспариваемое решение может создать препятствия в реализации ФИО5   право на судебную защиту по другом делу,  не влечёт отмену законного и обоснованного судебного акта, процессуальных оснований для иного вывода судебной коллегий заявителем апелляционной жалобы не представлено.

На основании изложенного, производство по апелляционной жалобе ФИО5 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 № А14-4743/2020 следует прекратить в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе              ФИО5 уплаченная ею государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО НПО «Нефтегаздеталь» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 08.08.2003 за ОГРН 

<

***>. 

Истцы являются участниками ООО НПО «Нефтегаздеталь» и владеют долями в уставном капитале общества в размере: ФИО10 – 25 % уставного капитала, ФИО11 – 25 % уставного капитала, ФИО12 – 28 % уставного капитала. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ответчик ФИО7 также является участником ООО НПО «Нефтегаздеталь» с размером доли 22 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп. 

26.03.2020 между ФИО7 (продавец) и ООО «ПИК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, спорная доля была отчуждена ФИО7 в пользу ООО «ПИК» по цене 19 000 000 руб. на условиях рассрочки платежа сроком на 2 месяца.

Как усматривается из пункта 6.1 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», утвержденного решением общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь», протокол № 9 от 15.05.2018 (далее – устав ООО НПО «Нефтегаздеталь») участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участником общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим уставом. 

Как указано в пункте 7.1 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В пунктах 8.1, 8.3 устава отражено, что уставный капитал общества определен в размере 114 540 786 руб. Уставный капитал общества на момент регистрации оплачен его участниками полностью (100%) на сумму в размере 114 540 786 руб. денежными средствами в валюте Российской Федерации и имущественным вкладом. 

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 и 9.3 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам настоящего общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена. 

В соответствии с пунктами 9.4, 9.5, 9.6, 9.7 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене, пропорционально размерам своих долей. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. 

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день: 1) представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; 2) истечения срока использования данного преимущественного права. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

В материалы дела представлена нотариально удостоверенная оферта участника ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО7 от 23.07.2019, адресованная обществу и остальным его участникам, в которой ФИО7 извещает общество и остальных его участников о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 17 100 000 руб. любому лицу при условии 100 % оплаты в день подписания договора или за 19 000 000 руб. любому лицу, при рассрочке платежа сроком не более, чем на 2 месяца со дня заключения договора, при условии выплаты вышеуказанной суммы следующими платежами: 6 333 333 руб. – не позднее дня сделки; 6 333 333 руб. – через месяц после подписания договора; 6 333 334 руб. – в заключении месяца. Срок заключения договора на любом из вышеуказанных условий – не ранее 01.08.2019 и не позднее 03.09.2019.

Между ФИО7 (продавец) и ООО «ПИК» (покупатель) 26.03.2020 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого (пункт 3) по согласованию между сторонами, продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 %, которая оценена сторонами и продана за 19 000 000 руб. По предварительному взаимному согласованию расчет между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма в размере 6 333 333 руб. уплачивается покупателем продавцу безналичными денежными средствами на счет, открытый на имя ФИО7, не позднее 5 банковских дней после подписания настоящего договора или при соблюдении требований действующего законодательства РФ, правил и требований об обороте наличных денежных средств вышеуказанная денежная сумма или любая её часть не позднее 5 банковских дней после подписания настоящего договора уплачивается покупателем продавцу наличными денежными средствами, в подтверждение чего продавец подписывает приходно-кассовый ордер, подтверждающий получение причитающейся ему денежной суммы; денежная сумма в размере 6 333 333 руб. – не позднее 26.04.2020 включительно; денежная сумма в размере 6 333 334 руб. – не позднее 26.05.2020 включительно. 

Как указано в пункте 4 договора, по взаимному согласованию между сторонами после заключения настоящего договора на отчуждаемую долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» у продавца возникает право залога.

В пункте 6 договора отражено следующее: «Продавец подтверждает и гарантирует точность и достоверность нижеуказанной информации, а покупатель подтверждает, что был ознакомлен с заверением продавца: 

- отчуждаемая доля уставного капитала была оплачена продавцом полностью, что в том числе подтверждается: п. 8.3 устава общества, утвержденного решением общего собрания участников НПО «Нефтегаздеталь» протокол № 1/15 от 05.03.2015 и п. 8.3 устава общества, утвержденного решением общего собрания участников НПО «Нефтегаздеталь» протокол № 9 от 15.05.2018; 

- решения суда об исключении продавца из общества не имеется, заявление о выходе из общества продавцом не подавалось; 

- требований кредиторов, споров, обременений и иных правопритязаний, в том числе в суде, в отношении принадлежащей продавцу доли не имеется, достоверность сведений о размере и номинальной стоимости принадлежащей продавцу доли в уставном капитале, внесенных в ЕГРЮЛ, участником не оспаривается; 

- обществом принимались решения об увеличении уставного капитала: протокол № 1 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 17.06.2004, протокол № 3 внеочередного собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 31.06.2006, протокол № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015; 

- продавец предоставил имеющиеся у него достоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и его исполнения;

 - на момент подписания настоящего договора, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» никому не продана, не заложена, не обещана в дарении, не передана: в аренду, в доверительное управление, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, свободна от любых прав и притязаний третьих лиц, о которых продавец на момент заключения договора знал или не мог не знать. 

В пункте 11.1 договора указано, что стороны договора подтверждают, что до подписания настоящего договора были ознакомлены: с обращением без даты и без исходящего номера, поступившим 26.03.2020 входящий № 120 в адрес нотариальной конторы от участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО10, ФИО11, ФИО12, подписанным не в присутствии нотариуса, подлинность подписи указанных лиц на обращении нотариально не засвидетельствована; с сообщением ООО НПО «Нефтегаздеталь» исходящий номер № 242/20-20-03 от 26.03.2020, поступившим 26.03.2020 входящий № 121 в адрес нотариальной конторы, подписанного генеральным директором ООО НПО «Нефтегаздеталь». 

Кроме того, в пункте 12.1 договора отражено, что покупатель подтверждает, что в полной мере ознакомлен как устно, так и письменно, в том числе с информацией ООО НПО «Нефтегаздеталь» обо всех имеющихся претензиях общества к продавцу, в том числе о наличии спора об оплате отчуждаемой доли ФИО7, о возражениях в отношении сделки участников общества и о наличии спора между ФИО7 и обществом. 

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО13

Как усматривается из материалов дела, на основании определения суда об истребовании доказательств, ПАО Банк «ФК Открытие» представило сведения о движении денежных средств по счетам ООО «ПИК», из которых усматривается, что денежные средства, перечисленные в адрес ФИО7 в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» были получены от ИП ФИО15 по договору займа № 1 от 26.03.2020.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества как совершенного участником общества, не полностью оплатившим отчуждаемую долю, а также совершенного при злоупотреблении правом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ. 

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истцы, ссылаясь на положения статей 93, 209 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указали, что оспариваемая сделка по отчуждению доли является недействительной ввиду того, что ФИО7 не имел права на отчуждение доли в заявленном размере (22 % уставного капитала), номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп., поскольку доля в указанной сумме не была им оплачена. 

Согласно пунктам 2, 4 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена. 

По смыслу положений пункта 2 статьи 209 ГК РФ право на отчуждение своего имущества в собственность другим лицам принадлежит собственнику. 

Статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. 

Статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. 

Статья 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. При этом, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Статьями 18 и 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен порядок увеличения уставного капитала общества за счет его имущества и за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, соответственно. 

При увеличении уставного капитала общества в соответствии со статьей 18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (за счет имущества общества) пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. 

Пунктом 2.2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи (сроки внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами, принимаемыми в общество), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. При этом, у общества возникает обязанность в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество. 

Как следует из материалов дела, по состоянию на 05.03.2015 уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» составлял 22 738 200 руб., участниками общества являлись ФИО12 с долей в размере 28 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 366 696 руб., ФИО7 с долей в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 002 404 руб., ФИО10 с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 684 550 руб., и ФИО11 с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 684 550 руб. 

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» был увеличен до 114 540 786 руб. на основании решения общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015, оформленного протоколом № 1/15 от 05.03.2015.

Суд первой инстанции правильно установил, что увеличение уставного капитала произошло за счет внесения дополнительного вклада участниками общества в виде производственного оборудования, и указанный дополнительный вклад был внесен в полном объеме одним из участников общества ФИО12, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 31.03.2015 и принятия обществом на баланс имущества (ведомости учета основных средств, акты о приеме-передаче объектов основных средств, инвентарные карточки учета объекта основных средств). Также в материалы дела представлены доказательства приобретения ФИО12 части спорного имущества. 

Ответчик ссылался на то, что увеличение уставного капитала произошло за счет переоценки имущества, принадлежавшего ООО НПО «Нефтегаздеталь». Вместе с тем, в силу требований статьи 65 АПК РФ, доказательства, свидетельствующие о принадлежности обществу спорного имущества, в материалы дела не представлены.

Как усматривается из материалов дела, в отчете № 21154 от 14.05.2014, подготовленном ООО «Городская оценочная компания» указано, что в соответствии с заявкой и договором № 21154 от 22.05.2014 произведена оценка основных средств, состоящих из станков, машин и оборудования производственного назначения, принадлежащих на праве собственности физическим лицам, учредителям ООО НПО «Нефтегаздеталь» для определения рыночной стоимости объектов оценки при принятии собственниками оцениваемых станков, оборудования, хозяйственных решений (отчет поступил из материалов регистрационного дела в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь» одновременно с протоколом № 1/15 от 05.03.2015). 

В материалах настоящего дела содержатся оригиналы протокола № 1/15 от 05.03.2015 в разных редакциях. 

Согласно редакции протокола № 1/15 от 05.03.2015, полученного в оригинале из материалов регистрационного дела и в копии от ответчика ФИО7, увеличение уставного капитала общества произошло за счет имущества общества согласно Отчета о рыночной стоимости № 21154 от 14.05.2014, подготовленного ООО «Городская оценочная компания». 

Согласно редакции протокола № 1/15 от 05.03.2015 (2 оригинальных экземпляра), представленной представителем истцов и ООО НПО «Нефтегаздеталь», увеличение уставного капитала произошло за счет внесения имущества, принадлежащего частным лицам-учредителям, а именно: производственного оборудования, оценка которого произведена специалистами ООО «Городская оценочная компания». 

В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о передаче ФИО12 принадлежащего ему имущества на сумму 91 802 586 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» и принятия обществом на баланс указанного имущества 31.03.2015. 

В отношении всех представленных в материалы дела редакций протокола № 1/15 от 05.03.2015 сторонами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации доказательств. 

В ходе проверки заявлений о фальсификации экземпляров протокола № 1/15 от 05.03.2015 установлено следующее.

ООО «Воронежский центр судебный экспертизы» на основании определения суда было подготовлено заключение № 268 от 02.11.2020, в соответствии с которым, подписи от имени ФИО12 и ФИО10 в протоколе № 1/15 от 05.03.2015, согласно которому увеличение уставного капитала произошло за счет имущества общества, выполнены не ими, а иными лицами с подражанием каким-либо подлинным подписям ФИО12 и ФИО10, подписи от имени ФИО11 и ФИО7 выполнены ими самими. 

Ответчики не согласились с указанным заключением эксперта, в обоснование своих возражений представили: заключение специалиста № 131120 от 19.11.2020, подготовленное НАО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований» (рецензия на заключение эксперта № 268 от 02.11.2020), копию акта экспертного исследования № 01120 от 04.12.2020, подготовленного АНО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований», согласно выводам которого, исследуемые подписи от имени ФИО12 и ФИО10, выполненные в представленной на исследование копии протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 вероятно, выполнены самими ФИО12 и ФИО10 

Выводы, изложенные в акте экспертного исследования № 01120 от 04.12.2020, подготовленным АНО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований» носят вероятностный характер и не опровергают выводов эксперта, изложенных в заключении № 268 от 02.11.2020. 

Кроме того, в отношении представленных представителем истцов и общества экземпляров протокола № 1/15 от 05.03.2015 в материалах дела имеется копия экспертного заключения № 2386/4-5 от 17.04.2020 подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы по материалам КУСП № 4980, согласно которому «изображения подписей от имени ФИО7, расположенные: после слов: «Секретарь собрания», «Участник-2», «Секретарь собрания», на строке «________/ФИО7», «____ФИО7» на оборотной стороне электрографической копии протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 – выполнены не самим ФИО7, а другим лицом. Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то его подлинным подписям. 

Таким образом, в материалах дела имеются экземпляры протокола № 1/15 от 05.03.2015, свидетельствующие о принятии общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, но различающиеся по источникам такого увеличения, и в отношении которых разными экспертами сделаны выводы о том, что содержащиеся в протоколах подписи части участников общества выполнены иными лицами. 

При этом, сторонами и ООО НПО «Нефтегаздеталь» не оспаривается, что увеличение уставного капитала общества до 114 540 786 руб. состоялось, изменения были внесены в ЕГРЮЛ 31.03.2015. 

Кроме того, в редакциях устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», принимаемых после 05.03.2015 отражался размер уставного капитала в сумме 114 540 786 руб. и указывалось, что уставный капитал оплачен его участниками полностью. 

Вывод суда первой инстанции о том, что внесение ФИО12 имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь», в том числе за ФИО7, следует расценивать как исполнение обязательства третьим лицом в соответствии с нормами статьи 313 ГК РФ, порождающим самостоятельное обязательственное правоотношение между указанными лицами, является правомерным. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не запрещает внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал третьим лицом за участника общества. 

На основании вышеизложенного, довод апелляционной жалобы ФИО10 и ФИО11 о том, что ФИО7 не был в полном объеме внесен вклад в уставный капитал, и, как следствие довод о недействительной оспариваемого договора купли-продажи, как совершенного в отношении неоплаченной доли в уставном капитале общества, является несостоятельным. 

Доводы апелляционной жалобы ФИО10 и ФИО11 о том, что оспариваемый договор является недействительным на том основании, что совершен при злоупотреблении правом со стороны ФИО7 и покупателя ООО «ПИК», а также ссылка заявителей на то, что сделка была совершена с целью уклонения от исполнения решения суда по делу № А14-15610/2019 об исключении ФИО7 из состава участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» отклоняются судебной коллегией как основанные на предположениях.

В силу положений статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом участником общества своей доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 

При этом, согласно пункту 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. 

Аналогичные положения усматриваются из устава ООО НПО «Нефтегаздеталь». 

В силу положений пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу вышеприведенной нормы закона под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела и пояснений участников судебного процесса следует, что между ФИО7 и иными участниками общества имеется корпоративный конфликт, рассматриваются споры в судах общей юрисдикции (в частности, дела №2-3768/2020, №2-4132/2020, №2-4439/2020, №2-4439/2021, № А14-19489/2020). 

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о ситуации длительного корпоративного конфликта, в котором участвуют все участники общества. При этом само по себе намерение одного из участников корпоративного конфликта выйти из него посредством отчуждения доли иному лица не следует расценивать априори как злоупотребление им своими правами. 

В целях реализации указанного решения ФИО7 была подготовлена оферта о продаже доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», удостоверенная нотариально 23.07.2019. 

Судом установлено, что исковое заявление ФИО10, ФИО11 и ФИО12 к ФИО7 об исключении его из состава участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» было принято к производству Арбитражного суда Воронежской области 29.08.2019. 

26.03.2020 между ФИО7 (продавец) и ООО «ПИК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. 

Позиция заявителей апелляционной жалобы о том, что действиями ООО НПО «Нефтегаздеталь» фактически руководит ФИО7, не подтверждена доказательствами по делу.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что действиями сторон договора купли-продажи доли было не создание финансово-хозяйственных последствий, а уход от требования об исключении ФИО7 из числа участников общества, отклоняется как противоречащая материалам дела.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2021 по делу №А14-15610/2019 отказано в удовлетворении иска ФИО10, ФИО11 и ФИО12 к ФИО7  об исключении ФИО7 из состава участников общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь».

Суд по делу №А14-15610/2019 пришел к выводу о наличии между истцами и ответчиком корпоративного конфликта. При этом указал, что необоснованное исключение ответчика из состава участников общества недопустимо. Кроме того, из материалов дела следует наличие воли ФИО7 в отчуждении собственной доли в ООО НПО «Нефтегаздеталь». Судебная коллегия сочла верным, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении явились не действия участника по причинению вреда обществу, а утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт. Истцы не доказали наличие предусмотренных законом условий для исключения одного участника по требованию другого участника. Как следствие, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ФИО7 как участнику ООО НПО «Нефтегаздеталь» санкции в виде исключения его из состава участников.

Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

Доводы заявителей апелляционной жалобы об отсутствии сведений об активной хозяйственной деятельности ООО «ПИК» в 2019 году, об отсутствии у ООО «ПИК» собственных денежных средств для приобретения доли за предложенную ФИО7 цену, а также об обращении кредитора ООО НПО «Нефтегаздеталь» - ООО «Предприятие «Сенсор» в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО НПО «Нефтегаздеталь» несостоятельным (банкротом) подлежат отклонению судебной коллегией как невлекущие отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта, поскольку отсутствие активной хозяйственной деятельности в течение определенного периода, предшествовавшего совершению оспариваемой сделки, отсутствие собственных денежных средств в необходимой сумме для совершения сделки само по себе не свидетельствует о противоправности цели совершения сделки либо о намерении причинить вред другому лицу.

Кроме того, как усматривается из представленных в материалы дела документов, ООО НПО «Нефтегаздеталь» имело значительную выручку, на момент совершения сделки заявление ООО «Предприятие «Сенсор» о признании несостоятельным (банкротом) ООО НПО «Нефтегаздеталь» было возвращено, в целях исполнения своих обязательств по оплате приобретаемой доли ООО «ПИК» привлекло заемные денежные средства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции в том, что последовательность действий сторон, последствия совершения сделки (прекращение участия ФИО7 в обществе) соответствуют обычно преследуемой при совершении такого вида сделок, действия сторон сделки не превышают пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО10, ФИО11 в сумме 3 000 руб. относятся на заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 150, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 по делу №А14-4743/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО10, ФИО11 – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ФИО5, обратившейся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 по делу №А14-4743/2020 прекратить.

Возвратить ФИО5 из доходов федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру №9 от 25.08.2021, за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. 

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

ФИО1 

       Судьи       

ФИО2

ФИО3