АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А15-291/2018

18 мая 2018 года

г. Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2018 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 18 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Хавчаевой К.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО «Махачкалатеплоэнерго» (ОГРН 

<

***>) 

к ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (ОГРН 

<

***>) 

и ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала» (ОГРН 

<

***>) 

о признании договора цессии недействительным, при участии представителя истца ФИО2, ответчиков – ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Махачкалатеплоэнерго» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (далее – общество 1, цедент) о признании договора цессии между ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» и ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала» (далее – общество 2, цессионарий) недействительным.

Исковые требования мотивированы неопределенностью передаваемого права в отношении компании, неисполнением цедентом пункта 2.1.1 договора (отсутствием акта приема-передачи оригиналов документов), отсутствием уведомления и согласия должника.

Отзывом на исковое заявление цедент с требованиями не согласился, ссылаясь на необоснованность требования, направления уведомления об уступке в адрес истца, а также неподсудность дела Арбитражному суду Республики Дагестан.

Цессионарий отзывом на исковое заявление также с исковыми требованиями не согласился, ссылаясь на отсутствие неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки, направление уведомления в адрес истца о состоявшейся уступке.

В судебном заседании сторон повторили доводы, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

 Как видно из материалов дела, 01.12.2017 между ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (цедент) и ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) №80-8-0295/17, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) исполнения обязательств, указанных в приложениях №1,2 к договору, пункте 1.2 договора к должникам, указанным в приложении №1,2 к договору, а цессионарий принимает уступаемые права (требования) в объеме и на условиях, которые существуют к моменту заключения договора (пункт 1.1 договора).

К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право требования неустойки.

Сумма уступаемых по настоящему договору прав (требований) составляет 35 078 400 000 руб. (пункт 1.3 договора). Права (требования) переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 1.4 договора).

Стороны оспариваемого договора согласовали, что цессионарий обязан оплатить полученные права (требования) на условиях, предусмотренных договором, и уведомить должников об уступке прав (требований) в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

За полученные права (требования) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 555 000 000 руб., оплатить которые цессионарий обязался путем перечисления на расчетный счет цедента в течение 6 месяцев со дня заключения настоящего договора ежемесячно равными долями (пункты 3.1 и 3.2 договора). 

Неотъемлемой частью настоящего договора являются приложения №1 – перечень должников – юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (пункт 7.6.1 договора) и №2 –перечень должников – физических лиц (пункт 7.6.2 договора). 

Полагая, что оспариваемым договором нарушены его права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

   В соответствии со статьей 382-385 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

   В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

   В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 8, 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.  Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

 Возражая относительно заявленных требований, общество-1 заявило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в другой суд – Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, мотивируя нахождением ответчика в городе Санкт-Петербург.

Указанный довод ответчика судом отклоняется, поскольку в силу статьи 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. 

Согласно статье 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков (часть 2). 

Исковые требования о признании договора цессии, заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз Пятигорск» (г. Санкт-Петербург) и ООО «Газпром межрегионгаз Махачкала» (г. Махачкала), предъявлены (с учетом ходатайства о привлечении в качестве соответчика) к двум указанным юридическим лицам. В связи с изложенным, иск предъявлен по месту нахождения одного из ответчиков (Республика Дагестан) и подлежит рассмотрению Арбитражным судом РД.

Довод истца о том, что его цедент и цессионарий его не уведомили о состоявшейся уступке, опровергается материалами дела: письмом от 28.12.2017 №01-02/2508-ВА, почтовым уведомлением о вручении (с отметкой о вручении 23.01.2018).

Довод истца о том, что сторонами договора цессии не получено согласие должника на уступку права требования, судом также отклоняется.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1).  Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (часть 3).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказал наличие в договоре условий о запрете уступки требования третьим лицам либо иных препятствий к уступке.

При таких обстоятельствах согласие должника на совершение уступки прав требования к нему от цедента цессионарию в рассматриваемом случае не требовалось. 

Кроме того, отсутствие уведомления либо согласия должника в силу части 3 и 4 статьи 392 ГК РФ, пункта 18 Постановления Пленума №54 влечет иные правовые последствия (не признание договора недействительным).

Кроме того, истцом заявлен такой довод (основание) ничтожности сделки, как отсутствие указания, какие именно права переданы цедентом цессионарию в отношении ОАО «Махачкалатеплоэнерго», не исполнен пункт 2.1.1 договора о составлении акта приема-передачи оригиналов документов по уступаемым правам. По мнению истца, условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав, в первую очередь, при обращении цессионария к должнику с требованием о погашении задолженности. 

Данный довод судом такие отклоняется, поскольку предмет уступаемого права перечислен сторонами в приложениях к договору уступки, в которых имеются указания на должника, период задолженности и договор поставки газа.  

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований истца у суда не имеется.

В соответствии со статьями 112 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов. 

При предъявлении иска истцом произведена уплата государственной пошлины в размере 6000 руб. Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 36, 110, 112, 167-170, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда в части отказа в передаче дела по подсудности  может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) в 10-дневный срок, а в остальной части – в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                                                       К.Н. Хавчаева