АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-4060/2013

г. Калуга

06 » февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена       30.01.2018

Постановление изготовлено в полном объеме        06.02.2018                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Андреева А.В.

ФИО1 

при участии в заседании:

от ООО «Усмань»

от ФИО2

от иных лиц, участвующих в деле,

ФИО3 - представитель по доверенности от 16.01.2018,

ФИО4 - представитель по доверенности от 15.06.2016 

(сроком на 5 лет),

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Усмань», п. Учхоз Усманский район Липецкая область, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу № А14-4060/2013,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 об установлении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СТЭЛС» требований ООО «Ятъ» в размере 9 840 020 руб. основного долга и ООО «Проматикс» в размере 6 134 252, 25 руб., из них: 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404, 25 руб. третейский сбор.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 заявления ООО «Ятъ» и ООО «Проматикс» о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника приняты у производству, назначены судебные заседания. 

Производство по заявлениям ООО «Ятъ» и ООО «Проматикс» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 (судья Гумуржи А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 (судьи: Мокроусова Л.М., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Усмань» без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «Усмань», процессуальный правопреемник ООО «Ятъ» и ООО «Проматикс», ссылаясь на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. 

По мнению заявителя, суды не обосновали выводы, отвергнув решение третейского суда при ООО «Центральный округ» от 11.03.2013 по делу № 25-02/2013, тем более, что никто из участников настоящего дела № А14-4060/2013 не оспаривал ни указанное решение третейского суда, ни определение Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-4049/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. 

Конкурсный управляющий ООО «СТЭЛС» ФИО6, ФИО2, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Усмань» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «СТЭЛС» ФИО6, представители ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области, иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии ее представителя. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО «Усмань» и ФИО2, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «Проматикс» (продавец) и ООО «СТЭЛС» (покупатель) 06.02.2012 заключен договор поставки № 8, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность товар, а покупатель обязался принять и уплатить товар на условиях, определенных в договоре.

Между ООО Торговый дом «Удачный год» (продавец) и ООО «СТЭЛС» (покупатель) 02.04.2012 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 ООО «СТЭЛС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Между ООО Торговый дом «Удачный год» (цедент) и ООО «Ятъ» (цессионарий) 01.07.2013 заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования, вытекающее из задолженности ООО «СТЭЛС» в размере 9 840 020 руб. по договору купли-продажи от 02.04.2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013, вступившим в законную силу, в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС» установлены требования ООО «Ятъ» на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013) в размере 9 840 020 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013, вступившим в законную силу, в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС» установлены требования ООО «Проматикс» на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013) в размере 6 134 252, 25 руб., в том числе 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404, 25 руб. третейский сбор.

Между ООО «Проматикс» (цедент) и ООО «Ятъ» (цессионарий) 18.10.2013 заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «СТЭЛС» в размере 6 134 252, 25 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 произведена замена кредитора ООО «Проматикс» на ООО «Ятъ».

Между ООО «Ятъ» (цедент) и ООО «Акцепт-Воронеж» (цессионарий) 02.06.2014 заключен договор уступки права требования, в рамках которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «СТЭЛС» в общей сумме 15 974 272, 25 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с определениями суда от 12.09.2013, 18.12.2013.

Между ООО «Акцепт-Воронеж» (цедент) и ООО «Усмань» 23.10.2014 заключен договор уступки права требования, в рамках которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «СТЭЛС» в общей сумме 15 974 272, 25 руб.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 произведена замена кредитора ООО «Ятъ» на ООО «Усмань» по определениям суда от 12.09.2013.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016, вступившим в законную силу, определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 об установлении требований ООО «Ятъ» и ООО «Проматикс» отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2017 конкурсным управляющим ООО «СТЭЛС» утвержден ФИО6

Рассмотрев заявления ООО «Ятъ» и ООО «Проматикс» о включении требований в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 16, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения. 

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

В силу статьи 71 Закона о банкротстве предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (п. 1 ст. 506 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований заявителями представлены договор № 8 от 06.02.2012, договоры от 02.04.2012 и от 01.07.2013, товарные накладные № 12 от 06.02.2012 и № 03/04 от 04.04.2012, а также акт от 03.04.2012, которые от имени должника подписаны ФИО5

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 по делу № А14-4367/2015, вступившим в законную силу, суд отказал ФИО2 в удовлетворении требования о признании недействительными договора № 8 от 06.02.2012 и договора от 02.04.2012 в связи с тем, что спорные договоры были заключены ФИО5 от своего имени лично, а не должником, поэтому не повлекли возникновения ООО «СТЭЛС» гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, как верно указали суды, вступившим в силу судебным актом арбитражного суда установлено, что договор № 8 от 06.02.2012 и договор от 02.04.2012 не были заключены должником, обязательств по ним не возникло.

Доказательства того, что ФИО5 полученный по товарным накладным № 12 от 06.02.2012 и № 03/04 от 04.04.2012, а также по акту от 03.04.2012 товар передал должнику, в материалы дела не представлены.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии выводов судебных инстанции в отношении решения третейского суда при ООО «Центральный округ» от 11.03.2013 по делу № 25-02/2013 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2013 по делу № А14-4049/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, отклоняются судом округа как несостоятельные, поскольку судами дана надлежащая оценка указанным доказательствам. 

Так, из разъяснений, изложенных в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что если суд придет к иным выводам, чем те, которые содержатся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Таким образом, как правильно указали суды, преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела арбитражным судом, при этом арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку, тем более, если представлены новые доказательства. Если обстоятельства, определенные предшествующим решением суда, противоречат обстоятельствам, исследованным по новому делу, находящемуся в производстве суда, они не принимаются судом за установленные факты и обстоятельства, а подлежат проверке. Суд вправе признать установленными только обстоятельства, соответствующие его внутреннему убеждению, не вызывающие сомнения.

Судами установлено, что из решения третейского суда при ООО «Центральный округ» от 11.03.2013 по делу № 25-02/2013 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2013 по делу № А14-4049/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не усматривается, что судами исследовался вопрос о наличии у ФИО5 полномочий на осуществление действий от имени должника.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из установленных обстоятельств, с учетом вступившего в законную силу судебного акта, установившего отсутствие основания для денежного обязательства должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворения заявлений ООО «Ятъ» и ООО «Проматикс» о включении их требований в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС».

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.  

При таких обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу № А14-4060/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Л.А. Канищева 

Судьи                     А.В. Андреев

 ФИО1