Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-224347/18-47-1888

г. Москва

11 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) АО «ВМК» к ПАО БАНК ЗЕНИТ, ООО «РНГО» о признании сделки недействительной,  

при участии представителей: согласно протоколу    

УСТАНОВИЛ:

АО «ВМК» (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО БАНК ЗЕНИТ (ОГРН 

<

***>), ООО «РНГО» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным Договора уступки права требования от 27.12.2017, заключенного между ПАО Банк Зенит и ООО «РНГО»; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата права требования в пользу ПАО Банк Зенит.

Истец исковые требования поддержал по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам. 

Ответчики по иску возразили по изложенным в письменных отзывах доводам. 

Истец представил письменные возражения на отзывы ответчиков. 

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

ПАО БАНК ЗЕНИТ (1-й Ответчик, Банк, Цедент) уступило на основании Договора уступки прав (цессии) от 27.12.2017 в пользу ООО «РНГО» (2-й Ответчик, Цессионарий) права требования Банка к АО «ВМК» (Истец) о взыскании задолженности по следующим кредитным договорам:

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №48/001/1172-2016 от 22.01.2016,

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №48/004/1172-2016 от 07.03.2017,

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии №48/014/1172-2016 от 25.08.2017.

В обоснование иска истец указывает, 

что ООО «РНГО» (2-й Ответчик) и ПАО БАНК ЗЕНИТ (1-й Ответчик) контролируется одними и теми же лицами, в связи с чем, являются аффилированными, что также подтверждается тем, что представителями ответчиков является один и тот же представитель, тексты отзывов на иск практически идентичны; 

что в результате заключения оспариваемого Договора цессии, лица, контролирующие Ответчиков:

- во-первых, оставили за собой контроль над задолженностью Истца, так как ПАО «Татнефть» контролирует Ответчиков;

- во-вторых, ПАО БАНК ЗЕНИТ (1-й Ответчик) недобросовестно обошёл специальные банковские правила (нормативы), которые требуют создание резервов на возможные потери по соответствующей категории ссудной задолженности, установленные Положением ЦБ РФ от 28 июня 2017 №590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ним задолженности», что подтверждается, по мнению истца, указанными в исковом заявлении выводами судов различных инстанций по другим делам с участием других лиц;

что Договор уступки прав (цессии) от 27.12.2017 является недействительным на основании п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ, как нарушающий запрет на злоупотребление правом, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, так как заключен в целях обхода специальных банковских правил (нормативов), которые требуют создание резервов на возможные потери по соответствующей категории ссудной задолженности;

что истец не давал согласия на уступку прав требований банка по спорным кредитным договорам, что следует из пунктов 8.5.1 Кредитных договоров, в связи с чем, заключая оспариваемый договор цессии, Ответчики действовали с намерением причинить вред Истцу;

что заключением оспариваемого договора цессии созданы предпосылки для взыскания задолженности Истца перед Банком в двойном размере, в обоснование чего, истец указывает на выводы судов различных инстанций по другим делам с участием других лиц;

что, заявляя требования об оспаривании Договора цессии, истец не злоупотребляет правом, не преследует целей затянуть рассмотрение Арбитражным судом Самарской области дела №А55-19804/2018 о признании АО «ВМК» несостоятельным (банкротом);

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

В соответствии с абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из содержания искового заявления судом не усматривается какие конкретно права и законные интересы истца нарушены, не усматривается каким конкретно образом признание недействительным договора, стороной которого истец не является, восстановит нарушенное право.

В качестве основания для признания недействительной сделки, истец указывает, что заключение оспариваемого договора цессии направленно на «обход Банком правил о резервировании и причинения вреда истцу» со ссылкой на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Иных правовых оснований, для признания сделки недействительной по ст. ст. 166, 168, 170 ГК РФ Истец не привел.

Поскольку надзор за соблюдением кредитными организациями порядка формирования резервов на возможные потери по ссудам (в силу статей 62, 69, 72 Федерального закона от 10.07.2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", статьи 24 Федерального закона "О банках и банковской деятельности") осуществляется Банком России, а не сторонними коммерческими организациями, ссылка в качестве основания для признания Договора цессии недействительной сделкой на соблюдение/не соблюдение Банком Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности (утв. Банком России 28.06.2017 №590-П) несостоятельна. 

Соблюдение/не соблюдение банками указанных правил не влечет недействительность сделок, совершаемых банками в ходе осуществления банковской деятельности.

Истцом не указаны обстоятельства, каким образом «аффилированность» сторон сделки препятствует заключению Договора цессии.

Договором цессии является соглашение по уступке права требования (права на получение исполнения) долговых обязательств от цедента цессионарию (п. 1 ст. 382, ст. ст. 388, 388.1 ГК РФ, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 №Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации№).

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 №70-КГ14-7).

Договор цессии заключен в нотариальной форме (нотариусом удостоверено соответствие договора нормам действующего законодательства, проверены полномочия подписантов и проч.), зарегистрирован в реестре по № 5-3998.

Согласно акту приема-передачи документов, в соответствии с п. 2.2 договора уступки от 27.12.2017 ПАО Банк ЗЕНИТ передал ООО «РНГО» все документы, подтверждающие права требования. 

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии права (требования) переходят от Банка к ООО «РНГО» в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права (требования) с момента полной оплаты им этих прав (п. 1.8 Договора цессии).

Оплата по Договору цессии произведена ООО «РНГО» 27.12.2017, что подтверждается платежным поручением № 366 от 27.12.2017 на всю сумму договора, мемориальным ордером № 482979773 от 27.12.2017, выпиской по счету ООО «РНГО» за 27.12.2017.

В соответствии с п. 2.2 Договора цессии Банк уведомил Должника о состоявшемся переходе прав (требований), направив в его адрес соответствующее Уведомление о совершении уступки прав (требований) исх. ГО-48-18/14 от 16.01.2018. Уведомление получено Должником 22.01.2018 (уведомление и доказательства его получения Должником - приложение 6).

Сторонами договора соблюдены все существенные условия, предъявляемые законодательством к такому виду сделок (ст. 388 ГК РФ):

- уступка требования не противоречит закону;

- личность кредитора не имеет никакого существенного значения для должника;

- соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования в договорах отсутствует.

Положениями ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Переданные по цессии договоры запрет на переход прав кредитора к другому лицу, вопреки мнению Истца, не содержат.

Пунктами 8.5.1 Кредитных договоров не установлен запрет на уступку прав по кредитным договорам, но указано на возможность залога прав требований в пользу ЦБ РФ.

Исходя из анализа положений абз. 3 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации (ВС РФ) в п. 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 условие о необходимости получения согласия должника на совершение уступки прав, равно как и условие о запрете уступки прав (требования) третьим лицам должна содержаться в тексте договоре. Однако, даже в случае наличия такого условия, сделка по передаче требования по денежному обязательству не может быть признана недействительной по иску должника. Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу является действительной. Ущемление уступкой прав Должника Истец не доказал.

Истец не указал какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, в чем выразилось нарушение его прав и какой ущерб причинен.

Само заключение Договора уступки прав (требований) и замена кредитора с ПАО Банк ЗЕНИТ на ООО «РНГО» не может свидетельствовать о нарушении законных прав и интересов Должника, т.к.  Должнику должно быть безразлично кому исполнять кредитное обязательство (указанное также изложено в п.п. 9-18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54). 

При заключении договора цессии произошла лишь смена кредитора в обязательстве Должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для истца сторону.

Судебная практика, на которую ссылается Истец в качестве подтверждения своей позиции в настоящем споре не применима. 

Обстоятельства по спорам со всей очевидностью не являются аналогичными.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, подлежат нарушенные или оспариваемые гражданские права.

Согласно части первой статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться лишь заинтересованное лицо. 

Иск не содержит обоснования каким образом и какие права Истца будут восстановлены в случае если кредитором Должника будет ПАО Банк ЗЕНИТ, а не ООО «РНГО». 

Из материалов дела не усматривается, что какие-либо права и законные интересы Истца нарушаются в результате заключения и исполнения ответчиками оспоренного Договора цессии, и каким образом удовлетворение исковых требований повлечет восстановление прав Истца, существо которых, равно как и факт нарушения не доказаны. 

Указанные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для отказа в иске (вывод также изложен в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2006 по делу №А13-2844/2005-04).

Поскольку Договор цессии заключен сторонами в соответствии с требованием действующего законодательства, исполнен обеими сторонами (а исходя из природы сделки) причинить вред Должнику указанная сделка не могла, нарушение законных интересов Истцом не доказано, а потому удовлетворение иска не может привести к их восстановлению – исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 168, 170, 307, 309, 310, 382, 388 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.А. Эльдеев