АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11068/2023

Дело № А72-15070/2020

г. Казань

17 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюгиной Т.С.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 года

по делу № А72-15070/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2020 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» (далее – общество «Феникс-Менеджмент», должник). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 17.12.2021 общество «Феникс-Менеджмент» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства с применением положений банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по перечислению с расчетных счетов должника в пользу ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) денежных средств в размере 3 393 250 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2024 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделками перечисления с расчетного счета общества «Феникс-Менеджмент» в пользу ИП ФИО1 денежных средств в общем размере 3 393 250 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 393 250 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2024 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции от 23.10.2024 и постановление апелляционного суда от 07.03.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В кассационной жалобе ФИО1 выражает несогласие с выводом судов о доказанности наличия совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), приводя доводы об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок (платежей) признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, что, по его мнению, опровергает наличие у сделок цели причинения вреда правам кредиторов, и об отсутствии вреда, настаивая на своей позиции о совершении оспариваемых платежей в рамках договорных отношений между должником, обществом «Сомете» и им, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судом округа было одобрено ходатайство представителя ФИО1 - ФИО3 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Между тем представитель ФИО1, которому был обеспечен доступ к участию в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке, о наличии технических препятствий для участия в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактным телефонам суда не известил, в связи с чем суд перешел к рассмотрению кассационной жалобы в общем порядке.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанциями норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела в период 2018 года (с 27.03.2018 по 09.11.2018) должником в пользу ФИО1 перечислены денежные средства в общей сумме 3 393 250 руб. с указанием в назначении на «возврат кредиторской задолженности» и «пополнение счета учредителя для погашения кредита».

Полагая, что сделки должника по перечислению денежных средств ФИО1 отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на совершение должником спорных платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требования управляющего, ФИО1 указывал на совершение должником в его пользу спорных платежей в рамках договорных отношений между должником и обществом «Сомете» и между обществом «Сомете» и ФИО1 как ИП, на исполнение, по факту, должником оспариваемыми платежами обязательств общества «Сомете» перед ФИО1 по оплате стоимости оказанных последним обществу услуг по договору от 28.01.2017 в счет собственных обязательств перед обществом «Сомете» по договору сублизинга транспортных средств от 01.07.2017 по оплате.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, по результатам исследования и оценки, представленных в материалы обособленного спора доказательств, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды исходили из того, что оспариваемые сделки (платежи) совершены в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами (уполномоченным органом (недоимки по НДС) и рядом иных контрагентов), в условиях формирования задолженности перед ними, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредитов должника, в пользу аффилированного лица - ФИО1, являвшегося на момент их совершения учредителем должника, а также фактическим бенефициаром группы компаний, в которую наряду с должником и иными юридическими лицами также входило общество «Сомете»; из непредставления доказательств возмездности сделок (платежей).

Доводы ФИО1 об осуществлении должником в его пользу спорных перечислений денежных средств в рамках договорных отношений между должником и обществом «Сомете» и между обществом «Сомете» и ФИО1, об исполнении должником указанными перечислениями обязательств общества «Сомете» перед ФИО1 в счет собственных обязательств перед обществом «Сомете», и представленные в их обоснование доказательства суды оценили критически.

При этом суды исходили из того, что согласно выписке по счету должника спорные перечисления в адрес ответчика осуществлялись с назначением - «возврат кредиторской задолженности» и «пополнение счета учредителя для погашения кредита», и не содержали в себе каких-либо иных указаний (сведений), позволяющих квалифицировать указанные платежи, как совершенные должником за общество «Сомете», отметив также их несоотносимость ни по датам, ни по суммам с актами выполненных работ/оказанных услуг по договору от 28.03.2017, представленными ФИО1 

Кроме того, судами учтено, что согласно ответам налогового органа налоговая отчетность за 2018 год ФИО1 не сдавалась, сведениями о доходах ИП ФИО1 за 2018 год налоговый орган не располагает, декларация индивидуального предпринимателя за период 2018 года им не представлялась, сведения по договору оказания услуг от 28.03.2017, заключенному им с обществом «Сомете», отсутствуют.

В этой связи, указав на «обезличинность» представленных ответчиком актов выполненных по договору от 28.03.2017 услуг (содержащих обобщенные формулировки) и на отсутствие каких-либо иных доказательств, принимая во внимание вхождение общества «Сомете» в группу компаний, бенефициаром которой является ответчик, суды поставили под сомнение и сам факт реальности хозяйственных взаимоотношений между ФИО1 и обществом «Сомете». 

Доводы ответчика об отсутствии у должника на момент совершения спорных перечислений признаков неплатежеспособности, приводимые со ссылкой на иные обособленные споры, в которых было отказано в удовлетворении заявлений управляющего о признании недействительными платежей в пользу членов холдинга, суды отклонили со ссылкой на нетождественность обстоятельств данных и рассматриваемого спора, на установление в рамках указанных споров возмездности сделок и равноценности встречного предоставления по ним, и на отсутствие в рамках настоящего спора соответствующих обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае, установив обстоятельства совершения оспариваемых платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного исполнения, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение в результате совершения оспариваемых сделок имущественного вреда интересам кредиторов и должника (выбытие ликвидного имущества – денежных средств), арбитражные суды правомерно признали оспариваемые сделки (платежи) недействительными и применили последствия их недействительности.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника в момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) и от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В рассматриваемом случае факт совершения спорных сделок в пользу аффилированного лица без встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Иные, приведенные ФИО1 в жалобе доводы о возмездности оспариваемых сделок, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку фактически дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, которые являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суды пришли к итоговым выводам относительно заявленных требований, отклонили приводимые ответчиком доводы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 года по делу № А72-15070/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.В. Богданова

Судьи                                                                             П.П. Васильев  

                                                                              В.А. Самсонов