АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

05 октября 2023 года

 

Дело № А33-755/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.09.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 05.10.2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Перевозчик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документации общества;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2; 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перевозчик» (далее – ответчик, общество, корпорация) об истребовании документации:

1. Надлежащим образом заверенную действующую редакцию Устава общества;

2. Надлежащим образом заверенные копии протоколов очередных/внеочередных общих собраний участников ООО «Перевозчик» по всем вопросам, относимым законодательством РФ к компетенции общих собраний участников за период с 05.2020 по настоящее время;

3. Надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской отчетности годовой (формы 1, 2, 5, пояснительная записка) за 2019-2021 гг.;

4. Надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской отчетности годовой (формы 1, 2) по состоянию на текущий год;

5. Расшифровка основных средств, включая наименование, инв. №, дату поставки на баланс, первичную стоимости, остаточную стоимость на текущую дату. (Для объектов недвижимости - выписки из ЕГРН);

6. Расшифровка доходных вложений в материальные ценности на текущую дату;

7. Расшифровка долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений на текущую дату, в том числе:

- наименование объекта, тип вложения (акции, доли в УК, долговые обязательства и т.п.);

- основания возникновения/реквизиты документа-основания (например: векселя, договора), наименование и ИНН эмитента/должника, отчетность непубличным эмитентов, ООО-объектов финансовых вложений, количество оцениваемых акций, величина долей в уставном капитале, или % ставки и сроки погашения по долговым обязательствам, наличие просроченной задолженности;

8. Сведения о дебиторской задолженности на текущую дату (наименование, ИНН контрагента; ожидаемые сроки погашения, наличие просроченной или безнадежной задолженности);

9. Сведения о наличии неликвидов в составе запасов в текущую дату;

10. Сведения о составе прочих оборотных активов на текущую дату;

11. Расшифровка долгосрочных и краткосрочных займов и кредитов с указанием наименования кредитора, реквизитов договора, срок действия, процентной ставки на текущую дату;

12. Пояснения и копии документов-оснований относительно забалансовых обязательств на текущую дату;

13. Сведения о финансовых результатах за 2019-2021 гг.:

- Расшифровка выручки за указанный период:

·         по видам деятельности предприятия (выделение видов деятельности и групп продукции, составляющих более 5% от общего объема выручки в денежном выражении);

·         по крупным покупателям/потребителям;

- Структура себестоимости, коммерческих и управленческих расходов за указанный период, с разделением на условно-постоянные и условно-переменные расходы;

- Расшифровка прочих доходов и расходов за указанный период.

14. Бизнес-план развития/бюджет доходов и расходов на 2022 год и далее;

15. Сведения о выполнении планов на 2019, 2021 гг. и 9 месяцев 2022 г.

Определением от 17.01.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 28.09.2023. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте суда. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Истец является одним из участников общества с долей в уставном капитале 15% (запись в публичный реестр сведений о юридических лицах внесена 06.05.2020). Вторым участником, обладающим остальной долей, является ФИО3 Руководителем общества назначен ФИО4

06.12.2022 истец направлял ответчику требование о предоставлении документации, связанной с его деятельностью (письмо № 66002876013623). Письмо получено адресатом 08.12.2022.

Поскольку требование истца не было удовлетворено, он обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

Из пункта 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 1 информационного письма № 144 отмечается, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В настоящем случае судом отмечается, что в ходе рассмотрения спора ответчик неоднократно предпринимал попытки передать испрашиваемую документацию истцу, направляя её почтовыми отправлениями от 27.04.2023, от 07.06.2023, от 29.08.2023 и от 20.09.2023 (письма №№ 66004910021243, 66000189162243, 66004915018873, 66000093428886). Однако в каждом случае истец не обеспечивал прием корреспонденции, письма возвращались отправителю по истечению срока хранения.

Кроме того, истец не получал корреспонденцию даже от суда. При этом истец фактически перестал принимать участие в рассмотрении судебного спора.

Судом отмечается, что законодательством не установлено, каким образом должна быть осуществлена передача документов истцу. При этом за ответчиком оставлена широкая свобода усмотрения относительно вопросов организации исполнения своей обязанности по передаче документов. Ответчик в данном случае предпринял меры для удовлетворения требования истца обычным и доступным для любого участника гражданского оборота способом, воспользовавшись услугами почтовой связи. Такой способ передачи документов не противоречит нормам действующего законодательства и является распространенным в сфере деловых отношений. Почтовая услуга по доставке корреспонденции носит посреднический характер, заменяя непосредственное взаимодействие между участниками судебного разбирательства. Использование почтовых услуг актуально особенно в случаях наличия конфликта между участниками судебного разбирательства или иных препятствий для непосредственного вручения корреспонденции адресату. При этом оформление описи вложения является обычно применяемым средством подтверждения содержимого почтового отправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. При этом законом предусмотрено, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 2 статьи 165.1 ГК РФ).

Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (пункт 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 63 этого же постановления Пленума разъясняется, что юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В связи с изложенным судом отмечается противоречивое поведение истца, свидетельствующее об отсутствии у него интереса в судебной защите. В тоже время, бездействуя, не участвуя в судебном процессе, истец не позволяет ответчику удовлетворить его требования во внесудебном порядке, хотя последний неоднократно предпринимал меры для этого. Таким образом, сложившаяся ситуация формально позволяет поддерживать видимость нарушения прав истца. Действия ответчика направлены были на завершение спора, тогда как истец напротив, препятствует этому. Сложившееся положение не может продолжаться бесконечно. Истец не вправе ответчика ставить в такое положение, при котором тот длительное время без разумных правовых ожиданий о длительности и окончательности судебных процедур находился бы под постоянным судебным преследованием со стороны истца. Судебные процедуры должны использоваться в соответствии с целями осуществления правосудия. Ответчик в вопросе передаче документов не может вечно считаться действующим противоправно. Поскольку истец сам не принимает документы, ответчик не может считаться нарушителем прав истца на дату рассмотрения спора.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Такое поведение не имеет разумных объяснений. Любой другой участник общества на месте истца при первой же возможности предпринял бы меры к получению документов от ответчика и спор был бы ликвидирован, а рассмотрение дело завершилось бы. Искусственное поддержание спора противоречит цели обращения истца в суд и по сути указывает на отсутствие факта нарушения прав истца.

Ответчик достаточно принял мер по удовлетворению требований истца и дал разумные пояснения относительно того, какие документы у него имеются и могут быть предоставлены. Таким образом, истец не доказал факт уклонения общества от предоставления участнику документации (определение Верховного Суда РФ от 24.07.2017 N 305-ЭС17-9341 по делу N А40-49110/2016). В связи с изложенным заявленный иск не подлежит удовлетворению.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" поведение ответчика следует расценивать как добровольное удовлетворение требований истца в ходе рассмотрения спора. В связи с чем расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перевозчик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова