АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 марта 2024 года

Дело №

А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.21,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Определением                     от 14.12.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий 22.06.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительной сделкой должника договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2020 № 9, заключенного между должником и ФИО4, признании недействительными платежей по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2020 № 9 на общую сумму 74 820 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с                          ответчика 74 820 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 21.12.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (в настоящее время – Машевская) Алеся Витальевна.

Определением арбитражного суда от 11.04.2023 произведена замена умершего 20.07.2022 ответчика ФИО4 на его наследников: супругу ФИО6, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., и ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в лице законного представителя ФИО6 

Определением арбитражного суда от 15.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 14.12.2023 определение от 15.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 15.08.2023 и постановление от 14.12.2023 и принять новый судебный акт.

Конкурсный управляющий полагает, что договор имеет фиктивный характер, в связи с чем имеются основания полагать, что должник совместно с ответчиком создали фиктивный документооборот в целях вывода денежных средств из конкурсной массы должника.

По мнению подателя кассационной жалобы, в результате заключения договора аренды транспортного средства без экипажа был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из состава имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, в адрес лица, аффилированного с должником, выбыло имущество, а кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет выбывшего имущества. Указанная сделка, учитывая, что отсутствуют доказательства ее реальности и экономической обоснованности, наносит ущерб имущественным правам кредиторов должника и направлена на уменьшение конкурсной массы должника (вывод денежных средств).

Конкурсный управляющий полагает, что сделка является мнимой, поскольку не были предоставлены какие-либо доказательства фактического использования транспортного средства, переданного по оспариваемому договору, доказательств того, что автомобиль использовался должником для служебных поездок, не представлено; заключение должником договоров аренды транспортных средств является экономически нецелесообразным; сделка совершена в период неплатежеспособности должника. 

Податель кассационной жалобы указывает, что сделка совершена с аффилированным лицом, поскольку супруга ФИО4 – ФИО6 работала в Обществе.

Податель кассационной жалобы считает, что, поскольку отсутствуют доказательства ранее заключенных аналогичных договоров, это свидетельствует о том, что данный договор не является сделкой в рамках обычной хозяйственной деятельности, а свидетельствует о создании фиктивного документооборота в целях вывода денежных средств со счетов должника в предшествующий банкротству период.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения платежей у должника имелись иные кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов третьей очереди, вследствие чего имело место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. В рассматриваемом случае, если бы задолженность не была погашена ФИО4, данное требование в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО6 и конкурсного управляющего поступили ходатайства об отложении судебного заседания. Рассмотрев ходатайства, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанные в них причины не свидетельствует о наличии оснований для отложения судебного разбирательства, что в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) влечет отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 15.08.2023 и постановления от 14.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и не опровергнуто участниками спорных правоотношений, между ФИО4 (арендодатель) и Обществом (арендатор) 01.02.2020 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 9 (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору находящееся в собственности арендодателя – автомобиль «НИСАН-NOTE», регистрационный знак 

<

***> 2007 года выпуска (далее – автомобиль), без экипажа и оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации, для использования для служебных поездок персонала арендатора на срок                 с 01.02.2020 по 31.12.2020. 

Пунктом 3.1 договора аренды определено, что арендная плата за пользование Автомобилем составляет 17 200 руб. ежемесячно. Автомобиль передан арендатору по акту приема-передачи от 01.02.2020. 

Соглашением от 30.06.2020 договор аренды расторгнут, автомобиль возвращен арендодателю по акту приема-передачи от 30.06.2020. 

Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемый договор аренды заключен с аффилированным по отношению к должнику лицом в условиях неплатежеспособности Общества с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, является мнимой сделкой, так как арендованный автомобиль в пользование должника фактически не передавался. Кроме того, конкурсный управляющий считает, что платежи по договору, осуществленные в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве Общества, повлекли оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами. 

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрели оснований для удовлетворения заявления управляющего, придя к выводу о доказанности использования автомобиля для нужд Общества и реальности договора аренды.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2                и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства – максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), в целях причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у спорного договора пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления.

В рассматриваемом случае производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 24.10.2020, оспариваемая сделка                           совершена 01.02.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорный договор аренды совершен в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве, то для признания его недействительным нужно установить обстоятельства его неравноценности.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом предусмотренные приведенными нормами права последствия недействительности сделок в виде реституции являются частным случаем применения такого способа защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения (статья 12 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение оспариваемого договора обусловлено необходимостью выполнения ФИО6 своих служебных обязанностей, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами (переписка ФИО6 с администрацией муниципального образования, задания Товарищества на выполнение ФИО6 различных работ (услуг) в феврале - июле 2020 года, пропуски для въезда автомобиля на территорию администрации муниципального образования для получения товаров и документов в паспортном столе, дополнительное соглашение от 01.02.2020                 № 2.1 к договору от 01.07.2015 № 2 о размещении автомобиля на территории Товарищества, журнал приема-передачи смены диспетчерами Общества                      за 2020 год, журнал платных заявок в диспетчерскую службу Общества, ежемесячные служебные записки ФИО6 на имя генерального директора Общества, отчеты и акты выполненных сотрудниками Общества работ по платным заявкам, товарные чеки по расходам на содержание и обслуживание автомобиля, ведомость выдачи топливных карт). 

Доказательства, подтверждающие, что цена договора аренды и (или) иные его условия, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в материалах дела отсутствуют. Цель причинения вреда при исполнение сторонами договора аренды из материалов обособленного спора не усматривается. Доводы подателя кассационной жалобы о фиктивном характере отношений не подтверждены материалами дела.

Неравноценность цены договора (17 200 руб. в месяц) встречному предоставлению в виде аренды автомобиля конкурсным управляющим не доказана. 

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что оснований для признания спорного договора и платежей по нему недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, также отсутствует совокупность условий для признания договора и платежей по нему недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права об оспаривании подозрительных сделок должника, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего Общества, которой предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче указанной жалобы, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.21 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк