ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-13473/2021

город Ростов-на-Дону

21 декабря 2021 года

15АП-18321/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 (паспорт), представитель ФИО3 по доверенности от 13.09.2019,от общества с ограниченной ответственностью  «Премьера»: представитель ФИО4 по доверенности от 26.05.2021, представитель ФИО5 по доверенности от 07.05.2021,

от участника общества с ограниченной ответственностью  «Премьера» ФИО6: ФИО6 (паспорт).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Премьера», участника общества с ограниченной ответственностью «Премьера», ФИО6 на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 25.08.2021 по делу № А53-13473/2021 

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера», участнику общества с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО6 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера», участнику общества с ограниченной ответственностью «Премьера» ФИО6 с требованием, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ: 

- признать сделку по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в собственность ФИО6 помещения, площадью 104,5 кв.м. номер на поэтажном плане; 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 Этаж № 1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911, земельного 5 10644_8223472 участка с кадастровым номером 61:55:0010308:4452, площадью 196 кв.м., 1/10 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...> а также денежных средств в размере 1 435 935 рублей 20 копеек, недействительной;

- применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности ФИО6 на помещение, площадью 104,5 кв.м. номер на поэтажном плане; 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 Этаж № 1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911, земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4452, площадью 196 кв.м., 1/10 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...> а также денежные средства в размере 1 435 935 рублей 20 копеек и возвратить указанное имущество в собственность ООО «Премьера». 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что спорное соглашение было заключено в отсутствие согласия участников и по цене ниже, чем она была установлена для участников общества в нарушение устава общества, положения которого являются действующими и никем не оспоренными. Учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли обществу (пункт 8.1), исходя из условий, установленных законом, при которых указанное согласие считается полученным, установив недоказанность уведомления участников общества с целью получения согласия на совершение сделки по переходу доли и отсутствие фактического получения согласия от участников общества на совершение указанной сделки, суд пришел к выводу об отчуждении части доли с нарушением установленного уставом общества порядка. Как следствие, являются обоснованными требования истца о применении последствий недействительности сделки.

Довод истца о том, что выплата стоимости доли одновременно в денежном выражении и в виде передачи имущества является незаконным, был отклонен судом, так как действующее законодательство не содержит подобного запрета. Также судом был отклонен довод истца о том, что было передано самое ликвидное имущество общество, как не подтвержденный документально. Суд критически отнесся к возражениям ответчика, так как материалами дела подтверждено нарушение положений устава при заключении спорного соглашения, что является основанием для удовлетворения требований истца.

Общество с ограниченной ответственностью «Премьера» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило решение отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы общество привело следующие доводы:

- истцом не указано, каким образом оспариваемая сделка затрагивает интересы истца;

- действия истца направлены на причинение вреда обществу;

- оспариваемая сделка не требовала одобрения участников общества;

- переданное ответчику помещение не является самым дорогим имуществом общества;

ФИО6 также обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просила и решение отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы ФИО6 аналогичны доводам жалобы общества.

В отзыве на апелляционную жалобу истец жалобу не признала, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества и ФИО6 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Истец по доводам апелляционной жалобы возражала, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Премьера» (далее - общество, ответчик) было создано путем учреждения 08.06.1992. Участниками ООО «Премьера» являются: ФИО2 - 3,2863 % доли; ФИО7 - 41,3146 % доли; ФИО6 - 3,2865 % доли; ФИО8 - 2,8169 % доли; ФИО9 - 2,8169 % доли; ФИО10 - 2,8169 % доли; ФИО11 - 2,8169 % доли; ФИО12 - 2,8169 % доли. 

06.08.2019 ФИО2 уведомила ООО «Премьера» и всех его участников путем направления нотариально заверенной оферты о продаже доли в уставном капитале в размере 27 % за 7 764 930 рублей. 

17.09.2019 общим собранием участников ООО «Премьера» принято решение о согласии участников общества на продажу доли, принадлежащей истцу. 

Согласно пункту 8.5 устава общества участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение двух месяцев. 

В установленные уставом и законом сроки согласие или отказ на использование преимущественного права покупки 27% доли, принадлежащей ФИО2, от иных участников общества не получено. 

Пункт 8.2. устава содержит запрет на продажу доли третьим лицам - «Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам запрещается, за исключением перехода доли к наследникам». 

В случае если участники не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи в срок, предусмотренный п.8.5. настоящего устава, общество обязано приобрести долю или часть доли по цене не ниже, установленной для участников общества цены (п.8.7. устава). 

Пунктом 9.1. устава определено, что в случае, если другие участники общества отказались от приобретения отчуждаемой доли (ее части) либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли. 

Никто из участников общества не воспользовался преимущественным правом покупки 27% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Премьера». 

04.12.2019 ФИО2 направила обществу требование о выкупе части ее доли в размере 27 % за 7 764 930 рублей. Аналогичные требования о выкупе части доли в уставном капитале в размере 2% были направлены Обществу другим учредителем (участником) - ФИО13. 

Во исполнение данного требования директор ООО «Премьера» ФИО14 обратился в Межрайонную федеральную налоговую службу №26 по Ростовской области с заявлением по форме Р14001 о внесение изменений, не связанных с изменением учредительных документов, а именно - о переходе доли участника ФИО2 (27%) и доли участника ФИО13 (2%) к обществу.

24.01.2020 МИФНС №26 по Ростовской области произвела регистрацию за обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» доли в размере 29 % Уставного капитала, перешедшей к Обществу по требованиям участников ФИО2 и ФИО13

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.04.2021 ФИО2 является участником ООО «Премьера» и ее доля в уставном капитале составляет 3, 2863%. 

До настоящего времени выплата действительной стоимости доли ФИО2 в денежной форме не произведена, соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре не подписано. 

03.12.2020 другой участник общества - ФИО6 направила оферту о продаже части доли в уставном капитале в размере 38,0281 % за 7 544 070 рублей. 

Оферта ФИО6 направлена обществу и иным участникам по истечение 1,5 лет после направления оферты истцом. 

03.03.2021 обществом проведено общее собрание его участников с повесткой дня: 

1) отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2020 года; 

2) о выплатах дополнительного дохода всем участникам общества от сдачи в аренду помещений второго этажа; 

3) рассмотрение заявления директора ФИО14 об увольнении по собственному желанию; 

4) выборы директора; 

5) определение порядка и формы расчетов по выплате участнику ФИО2 действительной стоимости ее доли в размере 27%; 

6) определение сроков, порядка и формы расчетов по выплате участнику ФИО6 действительной стоимости ее доли в размере 38,0281%. 

Согласно протоколу общего собрания от 03.03.2021 по шестому вопросу, касающемуся выплаты доли ФИО6, принято решение не ставить данный вопрос на голосование повестки дня как преждевременный. 

Таким образом, решение по выплате действительной стоимости доли не принято. 

Вместе с тем, истец отмечает, что участник ООО «Премьера» - ФИО6 без разрешения на общем собрании участников выдела ей доли в уставном капитале в натуре незаконно оформила часть имущества, принадлежащего обществу, в свою собственность. 

Переход права собственности зарегистрирован Управлением регистрационной службы кадастра и картографии по Ростовской области 30.03.2021. 

Как указывает истец, единственным источником дохода ООО «Премьера» является сдача принадлежащего ему имущества в аренду. 

В пользу ФИО6 оформлена часть имущества, которая является самой ликвидной и рентабельной, за счет которого общество и получало доход от сдачи его в аренду. 

Об этом факте истцу стало известно из выписки ЕГРН о переходе прав на объект по состоянию на 24.04.2021. 

В соответствии с указанным документом - помещение, площадью 104,5 кв.м. номер на поэтажном плане; 16,17,18,19,20,21,22,23 Этаж№1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911, расположенное по адресу: 

<

...> с 30.03.2021 перешло в собственность ФИО6. С 26.09.2014 по 30.03.2021 данным помещением владело общество. 

Согласно пунктам 89-91 Выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Премьера» доля ФИО6 в размере 38, 0281 % перешла к обществу 08.04.2021.

30.03.2021 на дату совершения регистрационных действий по переходу от ООО «Премьера» к ФИО6 права собственности на помещение, площадью 104,5 кв.м. номера на поэтажном плане; 16,17,18,19,20,21,22,23 Этаж№1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911, расположенное по адресу: 

<

...> доля ФИО6 еще не перешла к обществу, что, по мнению истца, исключает выплату ее действительной стоимости в натуре. 

В настоящее время между обществом и его участниками существует корпоративный конфликт. 

Таким образом, по мнению истца, передача в собственность ФИО6 имущества, принадлежащего ООО «Премьера», является незаконной. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Истцу стало известно, что 15.02.2021 между ответчиками было заключено соглашение о передаче имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли, а также о частичной выплате доли денежными средствами (далее именуется - соглашение). 

Согласно пункту 1.3. соглашения общество с согласия участника обязуется выплатить денежные средства в размере 1 682 000 рублей и передать ему в собственность следующее недвижимое имущество: 

- объект 1 помещение, площадью 104,5 кв.м. номер на поэтажном плане; 16,17,18,19,20,21,22,23 этаж №1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911, расположенное по адресу: 

<

...>; 

- объект 2 - земельный участок, кадастровый номер 61:55:0010308:4452, площадь 196 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

Пунктом 1.3. соглашения предусмотрена обязанность выплатить участнику денежные средства в размере 1 682 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 1.4. соглашения участнику передана в собственность часть земельного участка, которая занята объектом 1 и необходима для его нормального использования. Под частью земельного участка в целях данного договора понимается доля земельного участка без ее выделения в натуре из земельного участка с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Согласно акту приема-передачи от 15.02.2021, указанное в пункте 1.3. соглашения недвижимое имущество передано участнику. 

04.03.2021 стороны заключили соглашение о внесение изменений в заключенное ранее соглашение, изменив два его пункта. 

Согласно соглашению от 04.03.2021 пункт 1.3.1 соглашения от 15.02.2021 стороны изложили в следующей редакции: 

«Общество обязуется выплатить участнику денежные средства в сумме 1 435 935, 2 рублей». 

Согласно соглашению от 04.03.2021 пункт 1.4 соглашения от 15.02.2021 стороны изложили в следующей редакции: 

«Одновременно с передачей права собственности на объект 1 общество передает участнику право собственности на часть земельного участка, которая занята объектом 1 и необходима для его нормального использования. Под частью земельного участка в целях настоящего договора понимается доля земельного участка без ее выделения в натуре из земельного участка с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. Стоимость передаваемой 1/10 доли указанного земельного участка составляет 246 064,80 рублей.»

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Суд первой инстанции установил, что ФИО6 обратилась к участникам ООО «Премьера» с предложением о выкупе доли 02.12.2020. 

В связи с отсутствием предложений ФИО6 обратилась к ООО «Премьера» 05.02.2021 с требованием о выкупе доли. 

В силу пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. 

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. 

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, 6 10644_8223472 обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). 

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. 

В связи с этим Закон № 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение. 

В соответствии с пунктом 8.1 устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, к одному или нескольким участникам общества осуществляется на основании сделки или на ином законном основании с согласия других участников общества. Для реализации данного права требуется не менее 88 % голосов участников общества от общего количества голосов. 

Согласие общества, выраженное в письменной форме, считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение 30 дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженной в письменной форме. 

Согласно абз. 2 п. 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. 

В пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества. 

Только в результате достигнутого соглашения у общества возникает обязанность передать, а у участника - обязанность принять соответствующее имущество. 

По своей юридической природе соглашение о передаче имущества общества участнику в связи с его выходом является договором (пункт 1 статьи 420 ГК РФ). 

Поэтому заключение такого соглашения должно подчиняться правилам заключения договоров, закрепленным главой 28 ГК РФ. 

Иными словами, для того чтобы соглашение приобрело юридическую силу, необходимо, чтобы стороны согласовали все его существенные условия, к числу которых относится перечень подлежащего передаче участнику имущества (статья 432 ГК РФ). 

Отсутствие соглашения по данному вопросу (выраженного в отдельном документе, подписанном сторонами, либо объективированного в иной форме) не порождает соответствующих прав и обязанностей у сторон, поскольку в таком случае отсутствует связывающее стороны обязательство. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 Постановления № 27, положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников на совершение определенных сделок (пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Судом было установлено, что собрание по рассмотрению вопроса о даче согласия на переход доли ФИО6 обществом не проводилось, согласие участников на переход доли ФИО6 в уставном капитале общества к обществу не давалось. 

Кроме того, спорное соглашение было заключено обществом 15.02.2021, в то время как предложение ФИО6 было получено обществом 05.02.2021, то есть в нарушение сроков, предусмотренных и п. 8.1 Устава, и абз. 2 п. 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Также суд отметил, что из предложения, направленного в адрес участников, следует, что стоимость доли составляет 7 544 040 рублей, в то время как общество приобрело долю ФИО6 за 7 248 999 рублей 80 копеек. 

Согласно пункту 8.7 устава в случае, если участники не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи в срок, предусмотренный п. 8.5 устава, общество обязано приобрести долю или часть доли по цене, не ниже установленной для участников общества цены. 

В настоящем деле спорное соглашение было заключено в отсутствие согласия участников и по цене ниже, чем она была установлена для участников общества в нарушение устава общества, положения которого являются действующими и никем не оспоренными. 

Учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли обществу (пункт 8.1), исходя из условий, установленных законом, при которых указанное согласие считается полученным, установив недоказанность уведомления участников общества с целью получения согласия на совершение сделки по переходу доли и отсутствие фактического получения согласия от участников общества на совершение указанной сделки, суд пришел к выводу об отчуждении части доли с нарушением установленного уставом общества порядка. 

Как следствие, являются обоснованными требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО6 на помещение, площадью 104,5 кв.м. номер на поэтажном плане; 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 этаж № 1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911, земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4452, площадью 196 кв.м., 1/10 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...> а также денежные средства в размере 1 435 935 рублей 20 копеек и возврата указанного имущества в собственность ООО «Премьера».

Оценив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд находит их подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Кроме того, в пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного порядка ее заключения, при этом суд исходил из того, что вопрос о форме выплаты действительной стоимости доли ФИО6 в связи с её выходом из состава участников общества относится к юрисдикции общества. При наличии корпоративного конфликта и неразрешенном на протяжении 1,5 лет вопроса о выплате доли другому участнику общества - ФИО2, довод апеллянтов об отсутствии необходимости одобрения оспариваемого соглашения общим собранием общества подлежит отклонению.

Законный интерес истца в данном случае состоит в получении стоимости доли, совершение оспариваемой сделки препятствует реализации данного права.

Общество указывает, что переданное имущество не является самым дорогим имуществом общества, при этом,  в рамках апелляционного производства по делу № А53-1093/2021 обществом был заявлен довод об отсутствии у общества финансовых средств для выплаты истцу действительной стоимости доли, а также о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству ответчика (постановление апелляционного суда от 10.09.2021 по делу № А53-1093/2021).

При этом, апелляционный суд учитывает сопоставимый размер стоимости долей ФИО2 и ФИО6 

Соответственно, обществу заведомо было известно, что совершение оспариваемой сделки ведет к ухудшению финансового положения общества, что затруднит исполнение ранее возникших обязательств перед ФИО2

Обществом также было заявило ходатайство от 16.11.2021 о приобщении к материалам дела Протокола № 57 от 01.11.2021 в подтверждение воли участников общества на одобрение оспариваемой сделки.

Апелляционный суд отмечает, что одобрение сделки после принятия судом решения о признании данной сделки недействительной, не устраняет факта нарушения обществом совершения данной сделки в условиях длящегося корпоративного конфликта.

Иные доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, обоснованно удовлетворившего исковые требования.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2021 по делу № А53-13473/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Н.В. Нарышкина

 

Т.Р. Фахретдинов