ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3813/2022

г. Челябинск

15 июня 2022 года

Дело № А07-16964/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2022 по делу № А07-16964/2021.

В судебном заседании до перерыва принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Сервис-снаб» - ФИО2 (доверенность от 07.12.2021, срок действия до 07.12.2022, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис-снаб» (далее – истец, ООО «Сервис-снаб») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее – ответчик, ООО «Интеграл») о признании права собственности на автомобиль - Тойота Фортунер, тип ТС: легковой универсал, год выпуска: 2018, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>, цвет: темно-коричневый.

ООО «Интеграл» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО «Сервис-снаб» о признании договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 ничтожной сделкой.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество  «ВЭБ-Лизинг» (далее – третье лицо, АО «ВЭБ-Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2022 (резолютивная часть от 10.02.2022) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Интеграл» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что договор аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019, на основании которого ООО «Сервис-снаб» заявляет свои требования, не соответствует статье 209, пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также пункту 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге, Закон № 164-Ф), что в силу статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность данной сделки. На момент подписания договора № 5 от 27.12.2019 собственником автомобиля Тойота Фортунер являлось АО «ВЭБ-Лизинг», у ООО «Интеграл» отсутствовали правовые основания для отчуждения автомобиля. АО «ВЭБ-Лизинг» своего согласия на заключение договора аренды и его последующей продажи не предоставляло. Подписанием спорного договора ООО «Интеграл» и ООО «Сервис-Снаб», не являющиеся собственниками имущества, отраженного по тексту договора, определили судьбу этого имущества без согласия законного владельца. Учитывая изложенное, ООО «Интеграл» считало, что договор № 5 от 27.12.2019 является ничтожной сделкой, и у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении встречного иска.

Апеллянт полагал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований ООО «Сервис-Снаб», так как ООО «Сервис-Снаб» не исполнило своих обязательств по договору № 5 от 27.12.2019. Платежи в адрес ООО «Интеграл», состоящие из выкупной стоимости транспортного средства, должны были производиться ежемесячно с 10.01.2020 по 10.06.2022, тогда как с января 2021 года ООО «Сервис-Снаб» не производило уплату денежных средств в счет оплаты выкупной стоимости. Апеллянт указал, что часть платежей по договору были произведены после расторжения договора № 5 от 27.12.2019 по инициативе ООО «Сервис-Снаб». По мнению апеллянта, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований ООО «Сервис-Снаб», заявленных в рамках договора, исполнение обязательств по которому было прекращено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 апелляционная жалоба ООО «Интеграл» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2022 по делу № А07-16964/2021 была принята к производству и назначена к рассмотрению на 11.05.2022.

К дате судебного заседания, назначенного на 11.05.2022, в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО «Сервис-Снаб» на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Интеграл» было отложено на 07.06.2022.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 09.06.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание до перерыва представитель ответчика и третьего лица не явились. После перерыва лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Интеграл» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018 (л.д. 44-47), по условиям которого ООО «Интеграл» в лизинг передавалось транспортное средство, имеющее следующие характеристики:

Модель: ТОЙОТА ФОРТУНЕР,

Тип ТС: ЛЕГКОВОЙ,

Год выпуска: 2018,

Идентификационный номер (VIN): 

<

***>,

Цвет: ТЕМНО-КОРИЧНЕВЫЙ.

В силу п. 3.1 договора лизина на момент подписания договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу лизинга лизингополучателю составляет 2 511 614,41 руб. (без учета НДС).

Указанная сумма расходов складывается из (без учета НДС):

- стоимости самого предмета лизинга 2 511 614,41 руб.

- стоимости дополнительного оборудования к предмету лизинга 0 руб.

В п. 3.2.1 договора лизинга АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «Интеграл» согласовали график платежей по договору.

По акту приема-передачи от 02.08.2018 транспортное средство было передано в лизинговое пользование ООО «Интеграл» (л.д. 47 оборот).

АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «Интеграл» подписали дополнительное соглашение от 16.11.2018 к договору лизинга, которым был согласован новый график лизинговых платежей (л.д. 48 оборот-49).

Между ООО «Сервис-Снаб» (арендатор) и ООО «Интеграл» (арендодатель) заключен договор аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 (далее также – договор, л.д. 13-15), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство с последующим выкупом, а арендатор обязуется принять транспортное средство, уплатить арендодателю арендную плату и выкупную цену.

Согласно п. 1.2 договора предметом аренды по договору является автомобиль, имеющий следующие характеристики в соответствии с паспортом транспортного средства 78 УХ 506117, выданным Центральной акцизной таможней 28.07.2018 года;

Модель: ТОЙОТА ФОРТУНЕР,

Тип ТС: ЛЕГКОВОЙ УНИВЕРСАЛ,

Год выпуска: 2018,

Идентификационный номер (VIN): 

<

***>,

Государственный регистрационный знак: В737МС18,

Шасси (рама) № 

<

***>,

Цвет: ТЕМНО-КОРИЧНЕВЫЙ,

Свидетельство о регистрации ТС: серия 

<

...>, выдано 17.08.2018 МРЭО ГИБДД МВД по УР (далее по договору – транспортное средство).

Как следует из п. 1.3 договора, на момент заключения договора аренды с правом выкупа стороны информированы о том, что транспортное средство передано арендодателю в рамках договора лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018, заключенного между арендодателем и АО «ВЭБ-лизинг». Арендатору известно, что транспортное средство находится в собственности АО «ВЭБ-лизинг», транспортное средство имеет ограничения в части его отчуждения и эксплуатации в соответствии договором лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018.

На основании п. 1.6 договора срок действия договора устанавливается с даты подписания договора до даты оплаты выкупной цены, указанной в графике платежей.

Согласно п. 2.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендные платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей (п. 2.3 договора).

В силу п. 2.2 договора основанием для перехода права собственности на транспортное средство к арендатору является внесение в полном объеме арендных платежей на общую сумму 1 140 975,24 руб. и выкупной цены в размере 718 888,31 руб. 

Арендный платеж включает в себя часть выкупной цены (п. 2.3 договора).

Пунктом 2.4 договора определен порядок оплаты арендных платежей: 

- арендатор оплачивает первую часть арендного платежа в размере 48 693,92 руб. в период с 10.01.2020 по 10.03.2021 и в размере 24 346,97 руб. в период с 10.04.2021 по 10.06.2022 посредством перечисления денежных средств на расчетный счет АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: «Лизинговый платеж по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018 за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***>», в том числе оплачивая выкупную стоимость автомобиля;

- арендатор оплачивает вторую часть арендного платежа, в размере 1 711,87 руб. в период с 10.01.2020 по 10.03.2021 и в размере 1 224,44 руб. в период с 10.04.2021 по 10.06.2022 на расчетный счет арендодателя с назначением платежа: «Арендный платеж по договору аренды имущества с правом выкупа № 05 от 27.12.2019».

Исходя из п. 2.6 договора, в период аренды арендатор обязан по первому требованию арендодателя возмещать убытки и непредвиденные расходы арендодателя, в том числе оплачивать штрафы и пени, наложенные на арендодателя, по вине арендатора в связи с эксплуатацией транспортного средства, переданного ему в соответствии с настоящим договором. Арендатор оплачивает штрафы и пени, наложенные на арендодателя как контролирующими и проверяющими органами, так и АО «ВЭБ-лизинг».

В п. 3.1 договора предусмотрено, что арендодатель передает транспортное средство по акту приема-передачи. Транспортное средство передается в техническом состоянии, соответствующем требованиям, установленным для допуска транспортного средства в эксплуатацию, не имеет неисправностей, при наличии которых эксплуатация запрещена (приведены в Основных положениях по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанности должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения, утвержденных постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 № 1090).

В соответствии с п. 6.1 договора арендатор вправе выкупить транспортное средство по истечении срока аренды или до его истечения. 

При выкупе транспортного средства до истечения срока аренды выкупная цена, обусловленная п. 2.2 настоящего договора, увеличивается (или уменьшается) на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания установленного срока аренды и согласовывается сторонами отдельным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 6.2 договора).

После внесения выкупной цены и при условии уплаты арендной платы за весь период пользования транспортное средство переходит в собственность арендатора (п. 6.3 договора).

Согласно п. 6.4 договора в течение 30 дней после внесения выкупной цены и при условии уплаты арендной платы за весь период пользования транспортное средство арендодатель обязан передать транспортное средство арендатору свободным от всех прав и обременении для постановки на учет за арендатором.

Пунктом 7.1 договора установлено, что настоящий договор может быть расторгнут арендодателем в одностороннем порядке, по требованию АО «ВЭБ-лизинг», в случае нарушения арендатором условий настоящего договора и условий договора лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018. Убытки арендатора, возникшие в связи расторжением настоящего договора, в результате нарушения арендатором условий настоящего договора или условий договора лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018, не возмещаются.

ООО «Сервис-Снаб» произведена оплата лизинговых платежей за ООО «Интеграл» по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 28-35), а именно:

- № 49 от 12.02.2020 на сумму 97 387,84 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: лизинговый платеж за январь, февраль 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

- № 111 от 12.03.2020 на сумму 48 693,92 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизииг» с назначением платежа; лизинговый платеж за март 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

- № 253 от 23.0.2020 на сумму 48 693,92 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: лизинговый платеж за апрель 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

- № 429 от 04.08.2020 на сумму 146 081,76 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: лизинговый платеж за май, июнь, июль 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

- № 472 от 25.08.2020 на сумму 48 693,92 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: лизинговый платеж за август 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга №Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

- № 515 от 22.09.2020 на сумму 48 693,92 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: лизинговый платеж за сентябрь 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02,08.2018;

- № 641 от 11.11.2020 на сумму 48 693,92 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа; лизинговый платеж за октябрь 2020 года за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

- № 685 от 26.11.2020 на сумму 739 532,82 руб. в адрес АО «ВЭБ-лизинг» с назначением платежа: оплата за ООО «Интеграл» ИНН 

<

***> по договору лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018;

Кроме этого, ООО «Сервис-Снаб» произведена оплата арендной платы по договору аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019, что подтверждается платежным поручением № 687 от 27.11.2020 на сумму 18 830 руб. 57 коп., № 64 от 09.02.2020 на сумму 25 438 руб. 50 коп., № 65 от 09.02.2022 на сумму 1 000 руб.  (л.д. 36, 64, 65, 96, 97).

Указав на исполнение в полном объеме обязательства по договору аренды с правом выкупа, включая выплату выкупной стоимости предмета аренды, ООО «Сервис-Снаб» направил ООО «Интеграл» досудебную претензию исх. № 63 от 18.03.2021 с требованием о передаче документов на автомобиль (в том числе ПТС, договор купли-продажи) для постановки автомобиля на учет за ООО «Сервис-Снаб» (л.д. 41).

Уклонение ООО «Интеграл» от передачи ООО «Сервис-Снаб» документов на автомобиль (в частности, оригинала ПТС), необходимых для постановки автомобиля на регистрационный учет за истцом в соответствии с п. 6.4 договора, послужило основаниям для обращения ООО «Сервис-Снаб» в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

В материалы дела представлено уведомление АО «ВЭБ Лизинг» от 12.11.2020 о расторжении договора лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018, мотивированное  передачей ООО «Интеграл» без согласия АО «ВЭБ Лизинг» предмета лизинга в аренду ООО «Сервис-Снаб». В уведомлении АО «ВЭБ Лизинг» указало на возможность выкупа предмета лизинга по цене, соответствующей сумме неоплаченных лизинговых платежей по графику лизинговых платежей и иных неисполненных обязательств лизингополучателя (л.д. 50).

 Ссылаясь на ничтожность договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 по мотиву распоряжения арендодателем имуществом, которое ему не принадлежит, и в отсутствие согласия лизингодателя, ООО «Интеграл» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что договорные обязательства по договору аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 были исполнены истцом в полном объеме, выкупная стоимость имущества выплачена АО «ВЭБ Лизинг», отказ в части признания права собственности истца на предмет аренды при условии его выкупа приведет к неосновательному обогащению ответчика, которому перечислены платежи за спорный объект договора аренды. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В пункте 1 статьи 624 ГК РФ определено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Из материалов дела следует, что между ООО «Сервис-Снаб» (арендатор) и ООО «Интеграл» (арендодатель) был заключен договор аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство с последующим выкупом, а арендатор обязуется принять транспортное средство, уплатить арендодателю арендную плату и выкупную цену.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий. На стадии исполнения условий договора разногласий между сторонами относительно действительности и заключенности договора не возникало.

При рассмотрении настоящего дела ООО «Интеграл» заявило к ООО «Сервис-снаб» встречный иск о признании договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 ничтожной сделкой.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 указанной статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Правило о том, что условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

В отсутствие иного закона, упомянутого в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что правом на оспаривание сделки, совершенной без согласия третьего лица, которая является оспоримой, а не ничтожной сделкой, обладает указанное третье лицо, которым ООО «Интеграл» не является.

Нарушением прав и законных интересов третьего лица (в данном случае лизингодателя как собственника предмета лизинга), не являющегося стороной оспариваемой сделки, является заключение ее (распоряжением предметом лизинга неуправомоченным лицом - лизингополучателем) в отсутствие получения обязательного на то согласия.

Однако доказательства того, что заключением договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 были нарушены права и законные интересы непосредственно ООО «Интеграл», ответчиком суду первой инстанции представлены не были.

В п. 1.3 договора аренды указано, что на момент заключения договора аренды с правом выкупа стороны были информированы о том, что транспортное средство передано арендодателю в рамках договора лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018, заключенного между арендодателем и АО «ВЭБ-лизинг». Арендатору известно, что транспортное средство находится в собственности АО «ВЭБ-лизинг», транспортное средство имеет ограничения в части его отчуждения и эксплуатации в соответствии договором лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018.

Таким образом, обе стороны договора аренды был и осведомлены о том, что арендуемое имущество является собственностью АО «ВЭБ-лизинг» и объектом договора лизинга.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора аренды ООО «Интеграл» не обладало правом собственности на транспортное средство, в силу чего не имело полномочий на заключение договора аренды с возможностью выкупа объекта аренды, отклонен судебной коллегией, поскольку об указанном обстоятельстве ООО «Интеграл» было доподлинно известно на момент заключения договора аренды, однако общество тем не менее приняло решение о заключении указанной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

В силу изложенного отсутствие у ответчика на момент заключения договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 права собственности на транспортное средство с учетом имеющегося, заключенного с ответчиком договора выкупного лизинга № Р18-14439-ДЛ от 02.08.2018, вопреки суждениям апеллянта, не препятствовало предусмотреть в договоре аренды право арендатора выкупить объект аренды, которое могло быть реализовано арендатором только после внесения выкупной цены в пользу АО «ВЭБ-лизинг».

Кроме того, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При разрешении вопроса о том, когда ответчик узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что о предполагаемой недействительности договора аренды ответчик мог и должен был знать в момент заключения договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019.

Поскольку о наличии оснований для признания сделки недействительной истец должен был узнать 27.12.2019, а с требованием о признании сделки недействительной ООО «Интеграл» обратилось в суд только 22.09.2021, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ООО «Интеграл» срока исковой давности по заявленному требованию.

При указанных обстоятельствах дела суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленного встречного иска ООО «Интеграл» о признании договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 недействительным.

В п. 2.2 договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 стороны установили, что основанием для перехода права собственности на транспортное средство к арендатору является внесение в полном объеме арендных платежей на общую сумму 1 140 975,24 руб. и выкупной цены в размере 718 888,31 руб. При этом арендный платеж включает в себя часть выкупной цены (п. 2.3 договора).

То есть всего истец должен был уплатить по договору 1 140 975,24 руб.

В п. 2.4 договора аренды стороны предусмотрели график платежей по договору.

В соответствии с п. 6.1 договора арендатор вправе выкупить транспортное средство по истечении срока аренды или до его истечения. 

При выкупе транспортного средства до истечения срока аренды выкупная цена, обусловленная п. 2.2 настоящего договора, увеличивается (или уменьшается) на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания установленного срока аренды и согласовывается сторонами отдельным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 6.2 договора).

После внесения выкупной цены и при условии уплаты арендной платы за весь период пользования транспортное средство переходит в собственность арендатора (п. 6.3 договора).

Из материалов дела, в том числе дополнительно представленных истцом в суд апелляционной инстанции письменных пояснений, усматривается, что ООО «Сервис-снаб» произвело уплату в пользу АО «ВЭБ-лизинг» необходимых лизинговых платежей, включая выкупную стоимость транспортного средства.

В результате этого между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Интеграл» были подписаны договор купли-продажи № Р18-14439-ДВ от 12.02.2021, а также передаточный акт, согласно которому право собственности на спорное транспортное средство было передано ООО «Интеграл».

В письменных пояснениях, данных суду апелляционной инстанции, АО «ВЭБ-лизинг» указало, что договор лизинга был оплачен лизингополучателем полностью, что АО «ВЭБ-лизинг» не имеет правопритязаний на транспортное средство.

При этом как следует из материалов дела, оплату в пользу АО «ВЭБ-лизинг» во исполнение условий договора аренды имущества с правом выкупа № 5 от 27.12.2019 производило ООО «Сервис-снаб».

ООО «Сервис-снаб» также внесло в пользу ООО «Интеграл» предусмотренные договором аренды арендные платежи в размере 45 269,07 руб.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку договорные обязательства были исполнены истцом в полном объеме, на стороне истца, в чьем владении находится спорное транспортное средство, возникло право к ответчику требовать передачи права собственности на предмет аренды.

Доводы апеллянта о том, что ООО «Сервис-Снаб» не исполнило своих обязательств по договору № 5 от 27.12.2019, платежи в адрес ООО «Интеграл», состоящие из выкупной стоимости транспортного средства, должны были производиться ежемесячно с 10.01.2020 по 10.06.2022, тогда как с января 2021 года ООО «Сервис-Снаб» не производило уплату денежных средств в счет оплаты выкупной стоимости, были предметом исследования суда первой инстанции и были правомерно отклонены им.

По смыслу статей 218, 624 ГК РФ с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

Поскольку 26.11.2020 ООО «Сервис-Снаб» внесло лизинговой компании остаток полной выкупной стоимости транспортного средства, в силу п. 6.2 договора ООО «Интеграл» было обязано организовать рассмотрение вопроса о заключении дополнительного соглашения для завершения расчетов по договору аренды и передачи в собственность ООО «Сервис-Снаб» выкупленного у лизинговой компании имущества. Однако ООО «Интеграл» фактически уклонилось от совершения указанных действий.

Ссылка апеллянта на направление истцу уведомления от 28.12.2021 № 12-325/21 (л.д. 93-94) несостоятельна, поскольку указанное уведомление было направлено не только после подачи первоначального иска ООО «Сервис-Снаб» в суд, но и после произведения ООО «Сервис-Снаб» выкупа спорного имущества у лизинговой компании и оформления договора купли-продажи № Р18-14439-ДВ от 12.02.2021, что свидетельствует о явном злоупотреблении ООО «Интеграл» своими правами по договору, поскольку после заключения договора купли-продажи № Р18-14439-ДВ от 12.02.2021 ответчик был обязан разрешить вопрос о передаче имущества в собственность истца.

С учетом изложенного апелляционный суд также отклоняет доводы апеллянта о том, что часть платежей по договору были произведены после расторжения договора № 5 от 27.12.2019 по инициативе ООО «Сервис-Снаб». Апелляционный суд отмечает, что обязанность ООО «Сервис-Снаб» по оплате арендных платежей должна была прекратиться после внесения выкупной цены и заключения с лизинговой компанией договора купли-продажи, однако ООО «Сервис-Снаб» затянуло разрешение указанного вопроса. Внесенные истцом арендные платежи ответчик также не возвратил.

На основании вышеизложенных фактических обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом законно и обосновано заявлено исковое требование о признании права собственности на транспортное средство за истцом, и обоснованно удовлетворил первоначальный иск.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2022 по делу № А07-16964/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина