ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.06.2023

Дело № А40-62356/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена        29.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  05.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей   Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Темп-Авто»  -ФИО1, доверенность от 09.01.2023,

рассмотрев 29.05.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО«Темп-Авто»на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительнойсделкой договор купли-продажи №1 от 29.01.2020 между ООО «ТемпЛогист» и ООО «Темп-Авто»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТемпЛогист»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2021 ООО «ТемпЛогист» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 26.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 29.01.2020, заключенного между должником и ООО «Темп-Авто» (далее – также ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 1 от 29.01.2020 между ООО «Темп Логист» и ООО «Темп-Авто». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Темп-Авто» в конкурсную массу ООО «Темп Логист» денежных средств в размере 2 100 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ОООответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик  ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика  настаивала  на доводах  кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя  ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, что 29.01.2020 между должником (продавец)  и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1 в отношении транспортного средства МАЗ-650128-8570-000 самосвал, 2018 года выпуска, VIN YЗМ650128J0000084, указанной в договоре стоимостью  2 100 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением  Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2020  сделка  совершена должником в срок подозрительности по пункту 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами,  требования которых включены в реестр кредиторов должника.

Приняв во внимание результаты проведенной в отношении должника выездной налоговой проверки (решение  №14-17/7592 от 22.11.2021 опривлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения), суды установили фактическую аффилированность должника и ответчика.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что сделка совершена безвозмездно, поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие встречное исполнение по договору.

С учетом выбытия транспортных средств из владения ответчика судами правильно в порядке ст.61.6 Закона о банкротстве применены последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества.

Отклоняя доводы ответчика о произведённой оплате путем зачета взаимных требований на основании соглашения  о взаимозачете №1 от 20.04.2020, суды пришли к выводу о том, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства не подтверждают реальные хозяйственные отношения ответчика и должника по договорам аренды экскаватора без экипажа № 108А и № 109А от 01.02.2018.

Так, судами правильно отмечено, что сами по себе подписанные  аффилированными сторонами акты оказанных услуг, в отсутствие иных первичных документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору, не являются  надлежащими доказательствам  встречного исполнения со стороны ответчика.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о недействительности договора купли-продажи в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной в условиях неисполненных обязательств у должника, между заинтересованными лицами, безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа учитывает позицию,  изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) по делу №А40-177466/2013, о том,  сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (безвозмездно) и аффилированность стороны сделки - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных  актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу № А40-62356/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                                 Л.В. Михайлова

 

Н.М. Панькова