АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 февраля 2023 года

Дело №

А56-59985/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юрси» ФИО1 (доверенность от 16.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники» ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 07.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А56-59985/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юрси», адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный проспект, дом 44, литера «А», офис 221, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Юрси»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники», адрес: 188808, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ВЗХТ»), с требованием о взыскании задолженности в размере 14 689 823 руб. 76 коп., процентов в размере 343 995 руб. 72 коп., процентов по день уплаты задолженности, также 98 169 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

От ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договора от 30.03.2020 № 014-04/20 на услуги по переработке давальческого сырья ничтожным.

Определением от 25.10.2021, учитывая характер первоначальных и встречных требований, правовые основания исков, суд принял встречное исковое заявление для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением суда первой инстанции от 14.07.2022 с ООО «ВЗХТ» в пользу ООО «Юрси» взыскана задолженность в размере 14 689 823 руб. 76 коп., проценты в размере 343 995 руб. 72 коп., а также 98 169 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «ВЗХТ», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить.

В судебном заседании представитель ООО «ВЗХТ» поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО «Юрси» просил в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между сторонами 02.03.2020 был заключен Договор поставки № 551, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию (товар).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.6., 4.1. Договора, поставка Товара осуществляется поставщиком партиями в течение 3 (трех) рабочих дней с момента оплаты покупателем счета, выставленного поставщиком.

Оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с пунктами 2.7. договора поставка товара осуществляется путем выборки товара на складе Поставщика. Согласно пункту 5.2. договора приемка товара осуществляется подписанием товарной накладной, которая подтверждает его передачу.

Право собственности на поставляемый товар, а также риски случайной гибели или повреждения товара переходят от поставщика к покупателю в момент фактической передачи товара, что отражается и подтверждается товарной накладной (пункт 6.1 Договора).

ООО «Юрси» произведена в адрес ООО «ВЗХТ» поставка товаров, указанный товар принят, что подтверждается представленными в материалы УПД, подписанными ответчиком без возражений и замечаний, на общую сумму 10 394 959 руб. 89 коп. Факт получения ответчиком товара подтверждается подписью и печатью на УПД.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая осталась без удовлетворения.

В связи с этим ООО «Юрси» обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Между сторонами 30.03.2020 был заключен договор на услуги по переработке давальческого сырья № 01-04/20.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора, исполнитель обязуется принять от заказчика давальческое сырье (далее Сырье) и изготовить по заданию заказчика холодильное оборудование (далее Продукция), определяемое в Спецификациях к Договору, а Заказчик обязуется принять Продукцию и оплатить их стоимость.

Наименование, ассортимент, количество, комплектность и цены на услуги по Изготовлению Продукции, сроки поставки и иные условия указываются Сторонами в Спецификациях (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 2.4. Договора оплата за услуги производится по 100% предоплате.

В период действия договора ООО «Юрси» выплатило ООО «Выборгский завод холодильной техники» аванс в размере 12 650 943 руб. 87 коп., что подтверждается платежными поручениями и письмами ООО «ВЗХТ» в адрес ООО «ЮРСИ» о перечислении денежных средств по договору на расчетные счета третьих лиц.

ООО «ВЗХТ» с использованием полученного от ООО «Юрси» сырья в период с 02.04.2020 по 08.02.2021 изготовило по заданию Заказчика холодильное оборудование в ассортименте, которое в последующем передал Заказчику, оказав тем самым Заказчику услуги на общую сумму 8 554 500 руб., что подтверждается подписанными представителями заказчика и исполнителя спецификациями.

Между ООО «ВЗХТ» и ООО «Юрси» 16.02.2021 подписано соглашение о расторжении Договора № 01-04/20.

Работы, выполненные ООО «ВЗХТ» в период действия договора, приняты ООО «Юрси» в установленном договором порядке - их объем и стоимость отражены в составленных самим подрядчиком и подписанных сторонами отчетами по израсходованным материалам, спецификациями, УПД, накладными на отпуск материалов на сторону (М-15).

Таким образом, истец указал, что на дату расторжения указанного договора сумма неотработанного аванса составила 4 096 443 руб. 87 коп.

Истцом 14.05.2021 была направлена в адрес Ответчика претензия о возврате выплаченного и неотработанного аванса по Договор на услуги по переработке давальческого сырья № 01-04/20 в размере 4 096 443 руб. 87 коп., которая была получена 20.02.2020, однако, требование не исполнено.

В обоснование встречного иска ответчик полагает, что Договор на услуги по переработке давальческого сырья № 01-04/20 от 30.03.2020 является недействительным.

Судебные инстанции требование ООО «Юрси» удовлетворили как по праву, так и по размеру, в удовлетворении иска ООО «ВЗХТ» отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из положений статьи 486 ГК РФ обязательство по оплате товара возникает у покупателя при установлении факта передачи ему товара поставщиком.

Из вышеприведенных норм следует, что основанием для оплаты товара является факт поставки товара продавцом покупателю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе универсальный передаточный акт, суды посчитали их достаточными и достоверными, подтверждающими факт поставки товара, в связи с чем удовлетворили иск ООО «Юрси» о взыскании 10 394 9959 руб. 89 коп.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как установлено судами, ООО «Юрси» перечислило  за подлежащее изготовлению холодильное оборудование предоплату в размере 4 096 443 руб. 87 коп., что подтверждается платежными поручениями и письмами «ВЗХТ» в адрес ООО «Юрси» о перечислении денежных средств по договору на расчетные счета третьих лиц.

В связи с этим суды констатировали, что поскольку в материалах дела не содержится надлежащих доказательств исполнения ООО «ВЗХТ» обязательства по изготовлению оборудования на указанную сумму, а также возврата денежных средств, исковое требование о взыскании4 096 443 руб. 87 коп. является обоснованным в данной части.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судебные инстанции, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», учитывая положение подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о взыскании процентов по двум договорам в размере 343 995 руб. 72 коп. Расчет судами проверен, признан верным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и тому подобное) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае суды двух инстанций установили, что спорный договор от 30.03.2020 № 014-04/20 исполнялся сторонами. Надлежащих доказательств в обосновании встречного иска сторонами не представлено, в связи с чем в удовлетворении встречного иска судами отказано.

Несогласие ООО «ВЗХТ» с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа.

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А56-59985/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

А.Г. Кудин

 

Судьи

 

Е.А. Аникина

Л.Б. Мунтян