ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-91426/16

22 августа 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 августа 2018 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройМонтаж»: ФИО2 по доверенности от 15.06.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Лизинг" на определение Арбитражного суда Московской области  от 06 июня 2018 года по делу №А41-91426/16, принятое судьей Бобриневым А.А., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "М-Лизинг" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗКПД № 1",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "М-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в сумме 217 525 397 рублей 97 копеек, в том числе: 177 089 060 рублей 73 копейки долга, 40 436 336 рублей 64 копейки неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЗКПД № 1", как обеспеченных залогом имущества должника по договору залога № 3500/З от 01.12.14 (т. 1, л.д. 2-9).

Заявление подано на основании статей 3, 4, 6, 7, 39, 40 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 309, 310, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2018 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 78).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "М-Лизинг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права при его вынесении (т. 2, л.д. 80-82).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «СпецСтройМонтаж», участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.12.14 между ООО "М-Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ЗКПД № 1" (Лизингополучатель) был заключен договор  лизинга № 3500/011214-М, в рамках исполнения которого Лизингодатель приобрел в собственность производственный цех с административными помещениями и предоставил его Лизингополучателю во временное владение и пользование (т. 1, л.д. 16?23).

Исполнение обязательств Лизингополучателя по договору № 3500/011214-М обеспечено залогом его имущества - автоматической производственной установкой HFBE для изготовления сварных элементов арматуры и двух конвейерных линий с циркуляцией поддонов: одна для производства стеновых сэндвич-панелей с поверхностью, облицованной плиткой, и двойных стен, вторая для производства элементов массивных стен на основании договора залога движимого имущества № 3500/З от 01.12.14 (т. 1, л.д. 62-66).

Также 15.07.15 между ООО "М-Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ЗКПД № 1" (Лизингополучатель) был заключен договор аренды № 3500-ЗУ земельного участка с кадастровым номером 50:23:0120101:53, на котором расположен производственный цех (т. 1, л.д. 49-51).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "ЗКПД № 1" принятых на себя обязательств ООО "М-Лизинг" письмом от 15.06.16 в одностороннем порядке расторгло договор лизинга и договор аренды земельного участка (т. 1, л.д. 54-55). 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2017 года по делу № А40?227562/16 с ООО "ЗКПД № 1" в пользу ООО "М-Лизинг" было взыскано 174 431 199 рублей 03 копейки задолженности по договору лизинга, 24 465 204 рубля 12 копеек пени, 15 708 000 рублей пени за отсутствие страхования, 2 657 861 рублей 70 копеек задолженности по договору аренды, 263 132 рубля 52 копеек пени, а всего - 217 525 397 рублей 97 копеек (т. 1, л.д. 11-14).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2017 года в отношении ООО "ЗКПД № 1" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "М-Лизинг" указало, что задолженность погашена не была.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что доказательств в обоснование заявленных требований представлено не было.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "М-Лизинг" указало, что ООО "ЗКПД № 1" имеет перед ним неисполненные обязательства по договорам лизинга № 3500/011214-М от 01.12.14 и аренды № 3500-ЗУ от 15.07.15 в сумме 217 725 397 рублей 97 копеек, в обоснование чего в числе прочего было представлено решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2017 года по делу № А40?227562/16 (т. 1, л.д. 11-14).

Между тем, во исполнение указанного решения был выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительно производство № 2227497/17/99001-ИП, в рамках которого проведены торги по реализации предмета залога. 

Победителем торгов было признано ООО «Тривор», предложившее 291 061 239 рублей 50 копеек. 

Денежные средства в размере 217 725 397 рублей 97 копеек были перечислены ООО «М-Лизинг» платежным поручением от 25.08.17.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 01.09.17 исполнительное производство № 2227497/17/99001-ИП было завершено в связи с погашением задолженности.

Таким образом, спорная задолженность была погашена в полном объеме.

По смыслу статей 16, 71 Закона о банкротстве обоснованными могут быть признаны только реально существующие требования.

Однако, поскольку спорная задолженность была погашена посредством передачи денег от реализации заложенного имущества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы об оспаривании результатов торгов в рамках дела № А40-189430/17 ООО "ЗКПД № 1" подлежит отклонению.

Само по себе оспаривание торгов до признания недействительными их и заключенного по их результатам договора купли-продажи и применения последствий недействительности в виде возврата денежных средств кредитором не является основанием для установления уже погашенных требований кредитора в рамках дела о банкротстве должника.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 марта 2018 года по делу № А40-189430/17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02 августа 2018 года, в удовлетворении требований о признании недействительными протокола N 010817/19046236/10/1/2 от 14.08.17 результатов торгов по продаже принадлежащего ООО "ЗКПД N 1" имущества было отказано.

В случае оспаривания данных торгов в рамках дела о банкротстве и признании их недействительными, ООО "М-Лизинг" будет не лишено права обратиться в арбитражный суд с требованием о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2018 года по делу № А41-91426/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин