ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-207774/22

09 августа 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года   

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от акционерного общества «Усть-Катавский вагоностроительный завод»: ФИО1, по доверенности от 04.07.2023

от акционерного общества «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева»: ФИО2, по доверенности от 09.12.2022

при рассмотрении 07 августа 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы акционерного общества «Усть-Катавский вагоностроительный завод»

на решение от 27 января 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 03 мая 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску акционерного общества «Усть-Катавский вагоностроительный завод» к акционерному обществу «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Усть-Катавский вагоностроительный завод» (далее – АО «УКВЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (далее – АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», ответчик) с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 115 880 руб. убытков; 221 567 руб. 16 коп. процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на 13.10.2022, а также рассчитанных по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года решение Арбитражного города Москвы от 27 января 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «УКВЗ», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы АО «УКВЗ» ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец отмечает, что в нарушение договорных обязательств ответчик передал АО «УКВЗ» недвижимое имущество, а именно земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, обремененное правами третьего лица, вследствие чего по решению Усть-Катавского городского суда Челябинской области по делу № 2-410/2020 земельный участок изъят из собственности АО «УКВЗ», что повлекло возникновение убытков на стороне добросовестного приобретателя, между тем, данные обстоятельства не были учтены судами.

До судебного заседания от АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «УКВЗ» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.10.2019 между АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и АО «УКВЗ» заключен договор № 107/2019 о приобретении ценных бумаг. 

Согласно пункту 117 приложения № 2 к договору в счет оплаты именных обыкновенных бездокументарных акций АО «УКВЗ», государственный регистрационный номер выпуска которых 1-01-12454-K-001D от 15.08.2019, АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» обязано передать имущество в собственность АО «УКВЗ», а именно: земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, общей площадью 18 792 кв. м, по адресу: 

<

...>, по рыночной стоимости (без НДС) 6 335 880 рублей. 

Как указывает истец, право собственности на акции перешло к АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» согласно записи в реестре акционеров. 

Земельный участок передан истцу по акту от 01.01.2020, а 15.01.2020 за АО «УКВЗ» зарегистрировано право собственности на него. 

Решением Усть-Катавского городского суда Челябинской области от 09 сентября 2020 года по делу № 2-410/2020, вышеуказанный земельный участок разделен на два: 74:39:0306002:47:ЗУ1 площадью 15 875 кв. м и 74:39:0306002:47:ЗУ2 площадью 2 917 кв. м, а право собственности на последний признано за ФИО3 

Судебным актом установлено, что земельный участок ФИО3 был им приобретен вместе с нежилым зданием — складом, по договору купли-продажи от 18.04.1997 с дочерним обществом ОАО «Златоустовское монтажное управление» - «АО «Трест ВММ», принадлежавшим последнему согласно постановлению Главы администрации г. Усть-Катава от 30.12.1993 № 1356 (и со слов ФИО3 ошибочно включенный в состав земельного участка 74:39:0306002:47 при межевании), то есть до заключения АО «ГКНГЩ им. М.В. Хруничева» договора с АО «УКВЗ». 

Так же судебным актом установлено, что ФИО3 владел данным земельным участком открыто с момента его приобретения и нес бремя его содержания, о чем АО «ГКНГЩ им. М.В. Хруничева» не могло не знать. 

Как указал истец, в пункте 3.3 договора АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» заверило, что имущество, отчуждаемое по договору, является его собственностью, не является предметом залога или иного обременения, не является предметом судебного разбирательства и не ограничено в обороте, никакое третье лицо не заявляет требований относительно отчуждаемого имущества.

Таким образом, истец считает, что в нарушение обязательств по договору АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» передано АО «УКВЗ» недвижимое имущество, а именно земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, обремененное правами третьего лица, вследствие чего по решению Усть-Катавского городского суда Челябинской области по делу № 2-410/2020 земельный участок изъят из собственности АО «УКВЗ», что повлекло возникновение убытков на стороне добросовестного приобретателя - АО «УКВЗ». 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 393, 456, 460, 461, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание позицию, изложенную в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018; исходя из того, что договор от 28.10.2019 № 107/2019 на дату 04.08.2020 не был исполнен покупателем (истцом по данному делу), право собственности на акции перешло к ответчику 31.08.2020, между тем, истцу было известно о том, что согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Усть-Катавского городского суда Челябинской области исковое заявление ФИО3 поступило в суд 02.07.2020; учитывая, что на момент поступления искового заявления ФИО3 в Усть-Катавский городской суд Челябинской области обязательства ответчика по договору были исполнены полностью, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества по договору о приобретении ценных бумаг от 01.01.2020, спорный земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47 общей площадью 18 792 кв. м. указан в пункте 117 акта, в то же время на момент поступления искового заявления ФИО3 в Усть-Катавский городской суд Челябинской области обязательство истца по договору еще исполнено не было, что подтверждается протоколом судебного заседания от 04.08.2020, а также уведомлением АО ВТБ Регистратор от 31.08.2020 о совершении операций по счету АО «УКВЗ»; принимая во внимание, что АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» было привлечено к участию в деле № 2-410/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, достоверно установлено, что еще до момента исполнения договора со стороны истца, ему было известно о том, что имеются основания для изъятия у него товара - земельного участка с кадастровым номером 74:39:0306002:47; несмотря на это истец исполнил договор и передал акции 31.08.2020; установив, что материалы дела не содержат, а истцом в установленном гражданским и арбитражным процессуальным законодательством порядке не представлено доказательств всей совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года по делу № А40-207774/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Усть-Катавский вагоностроительный завод» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова