АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4714/2021

Дело № А55-35135/2019

г. Казань

30 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при участии представителей ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.08.2020 (до перерыва), ФИО3, доверенность от 28.06.2021 (после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Павловны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021

по делу № А55-35135/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО5 о признании недействительным договора уступки № Р14-20790-ДУ от 06.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Союз-ТДК» и обществом с ограниченной ответственностью «Союз», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТДК».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТДК» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 ООО «Союз-ТДК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки № Р14-20790-ДУ от 06.04.2016, заключенного между ООО «Союз-ТДК» и ООО «СОЮЗ», применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СОЮЗ» вернуть в конкурсную массу ООО «СОЮЗ-ТДК» денежные средства в 573 000 рублей, изъять у ФИО6 и передать в конкурсную массу ООО «СОЮЗ-ТДК» транспортное средство 780536 (кАМАЗ-4308), VIN 

<

***>, 2013 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 договор уступки № 14-20790-ДУ от 06.04.2016 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Союз» в конкурсную массу ООО «Союз-ТДК» 573 000 рублей. В остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, единственный участник должника ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 отказать. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи чем, по мнению единственного участника должника, не могла быть оспорена в деле о банкротстве. Кассатор полагает, что наличие задолженности у должника перед ООО «Автостальсистема», подтверждённой решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2015 по делу № А76-13576/2015, не свидетельствует о том, что должник обладал признаками неплатёжеспособности.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего ФИО5, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали кассационную жалобу, просили определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 отказать.

В судебном заседании 22.06.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 29.06.2021 10 часов 20 минут.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.04.2016 между должником ООО «Союз-ТДК» и ООО «Союз» заключен договор уступки № Р14-20790-ДУ, согласно которому должник передает ООО «Союз» принимает права и обязанности по договору лизинга № Р14-20790-ДЛ от 07.07.2014, заключенному ранее между должником и лизингодателем – ОАО «ВЭБ-лизинг», в объеме, существующем на момент заключения договора.

Согласно пункту 2.1. договора уступки цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней:

- транспортное средство 780536 (КАМАЗ-4308), VIN 

<

***>, ПСМ 16 НО 931015;

- договор лизинга со всеми приложениями, дополнениями и другими документами.

В пункте 3.1 оспариваемого договора указано, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий оплачивает цеденту 1 000 рублей.

Полагая вышеуказанный договор уступки недействительным на основании статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив заинтересованность контрагента по сделке по отношению к должнику через единственного участника – ФИО1, а также наличие на момент совершения спорной сделки у должника задолженности перед ООО «Автостальсистема», установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2015 по делу № А76-13576/2015, пришли к выводу о недействительности вышеуказанного договора уступки.

При этом суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим ФИО5 не пропущен срок исковой давности.

Суды также учли, что 18.04.2017 ООО «СОЮЗ» и АО «ВЭБ-лизинг» договор лизинга расторгли, транспортное средство передано в собственность ООО «Союз».

25.04.2019 ООО «Союз» заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства с ФИО7 Цена сделки составила 700 000 рублей.

20.05.2019 ФИО7 заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства с ФИО6 Цена сделки составила 699 000 рублей.

В требовании конкурсного управляющего об изъятии у ФИО6 транспортного средства судами отказано со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств приобретения ФИО6 имущества по заниженной цене, заинтересованности по отношению к должнику и ответчику, иной компрометирующей добросовестность приобретателя информации.

Суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Союз» рыночной стоимости транспортного средства в размере 573 000 рублей, определенной отчетом № 25-09/20 от 18.09.2020 об оценке рыночной стоимости совокупности прав и обязательств по договору лизинга № Р14-20790-ДЛ от 07.07.2014, подготовленному ООО «Инжиниринговая компания «2К» и представленному в суд конкурсным управляющим ФИО5

Между тем, судами не учтено следующее.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником – банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Разрешая спор по существу суды, квалифицировав сделку как ничтожную, не указали чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, делая вывод об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о пропуске конкурсным управляющим ФИО5 срока исковой давности, суды не дали оценку доводам ФИО1 о том, что спорная сделка выходит за пределы подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами, названные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не проверялись и доводам заявителя жалобы правовая оценка не дана.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении.

Таким образом, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А55-35135/2019 отменить, обособленный спор направить в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов 

СудьиЭ.Г. Баширов 

М.В. Егорова