649/2019-12385(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 марта 2019 года Дело № А56-85284/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,  

Сапоткиной Т.И., 

при участии Клыкова А.С. (паспорт), от общества с ограниченной  ответственностью «Содружество 57» Петровой Е.К. (доверенность от  06.05.2015),  

рассмотрев 21.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.06.2018 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 (судьи Мельникова Н.А.,  Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу № А56-85284/2016,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Содружество 57», место  нахождения: Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 98, лит. А,  

ОГРН 1027802719251, ИНН 7805008936 (далее – Общество), обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Клыкову Александру Сергеевичу о взыскании 600 000 руб. убытков,  причиненных Обществу в период с 01.01.2015 по 31.03.2015.  

Определением от 16.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гесем», место  нахождения: Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 98, лит. А, пом. 12-Н,  

ОГРН 1047855153081, ИНН 7805360295 (далее – Компания).  

Решением суда от 27.03.2017, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 24.07.2017, в иске отказано.  

Суд округа постановлением от 04.12.2017 названные решение и  постановление отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

По результатам нового рассмотрения решением суда от 19.06.2018,  оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от  24.10.2018, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм  материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить,  дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению  подателя жалобы, суды не выполнили обязательные для исполнения указания суда  округа, изложенные в постановлении от 04.12.2017, не дали оценку разумности и  

добросовестности действий Клыкова А.С., причинно-следственной связи между  действиями последнего и возникшими у Общества убытками. Кроме того,  Общество полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении  ходатайств Общества о вызове свидетелей, о приобщении и об истребовании  доказательств. Заявитель считает, что Общество доказало совокупность  условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ). При этом податель указывает, что Клыков А.С. не  опровергнул факт недопуска Компании в арендуемое у Общества помещение в  заявленный период. Также Общество считает, что принятые судебные акты  нарушают единообразие в толковании применения норм права.  

В отзыве на кассационную жалобу Клыков А.С. просит оставить обжалуемые  судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.  

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы  кассационной жалобы, а Клыков А.С. против ее удовлетворения возражал.  

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим  образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии  со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их  отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, генеральным  директором Общества до 14.07.2014 являлся Клыков А.С.  

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от  14.07.2014 Клыков А.С. досрочно освобожден от должности генерального  директора Общества, новым директором избран Мешков Сергей Владимирович.  

Клыков А.С. указанное решение добровольно не исполнил, документы,  печати, штампы Общества вновь избранному генеральному директору не  передал.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2015 по делу № А56-81381/2014  отказано в удовлетворении иска Клыкова А.С. о признании недействительным  решений внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося  14.07.2014.  

Общество в лице генерального директора Мешкова С.В. (арендодатель) и  Компания (арендатор) заключили договор от 16.12.2014 № 02/14 аренды части  нежилого помещения 12-Н площадью 688 кв. м, расположенного по адресу:  Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 98, лит. А, для использования под  вещевую ярмарку.  

Актом приема-передачи от 30.12.2014 помещение передано арендатору. 

Пунктом 3.1 договора арендная плата установлена в размере 200 000 руб.  в месяц.  

Ранее Компания арендовала указанное помещение у Общества по  договору аренды от 19.12.2013 № 69/13-14-14, заключенного на срок до  30.12.2014.  

Общество, ссылаясь на то, что Клыков А.С. в отсутствие полномочий  генерального директора препятствовал исполнению условий договора аренды  от 16.12.2014 № 02/14 посредством недопуска арендатора в арендуемое  помещение, в результате чего Обществом не получен доход в виде арендной  платы за январь, февраль и март 2015 года в общей сумме 600 000 руб.,  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно  

исходили из следующего.  

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные  доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона,  иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении  своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно  или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых  вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» (далее – Постановление № 62), входящее в состав органов  юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор,  генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган,  управляющая организация или управляющий хозяйственного общества,  руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены  коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров  (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа  (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива  и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица  добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой  обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его  учредителей (участников), которым законом предоставлено право на  предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки,  причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам  следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для  юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического  лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности  и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность  возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру  предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не  проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых  директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за  причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия  (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового  (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности  действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия  для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал  недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства,  свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных  действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения  относительно своих действий (бездействия) и указать на причины  возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные  бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие  доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной  неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным  (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности  действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может  быть возложено судом на директора.  

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно  доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между  поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными  последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных  обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке  действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного  осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.  Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, а также в  пункте 6 Постановления № 62.  

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами,  исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ  доказательств, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в  рамках дел № А56-18056/2016, А56-19845/2016, А56-33942/2017,  

А56-82381/2014, А56-72114/2014, сделали обоснованный вывод об отсутствии  оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности  в виде взыскания убытков в пользу Общества.  

При этом суды исходили из того, что до 16.12.2015 (вступление в законную  силу решения по делу № А56-82381/2014) у Клыкова А.С. были основания  полагать, что он исполняет обязанности исполнительного органа Общества.  Кроме того, суды не усмотрели признаков недобросовестного и неразумного  поведения в действиях Клыкова А.С., направленных на освобождение  арендуемых Компанией и переданных в субаренду помещений, поскольку  ответчиком выявлено ненадлежащее исполнение Компанией условий договора  относительно сдачи в субаренду без согласия арендодателя и истечение срока  действия договора аренды от 19.12.2013 по состоянию на 01.01.2015.  Письменного разрешения на сдачу помещения в субаренду не было.  Доказательств обратного Обществом в материалы дела не представлено.  

Суды, правильно распределив бремя доказывания, обоснованно пришли к  выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика,  причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества  неблагоприятными последствиями.  

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция  признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах  права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к  

спору обстоятельств.  

Довод подателя кассационной жалобы о том, что судами неправомерно  отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств,  истребовании доказательств и вызове свидетелей, подлежит отклонению,  поскольку применительно к фактическим обстоятельствам, установленным  судами в ходе рассмотрения настоящего спора, основания полагать, что отказ в  удовлетворении процессуальных ходатайств истца мог привести к принятию  неправильных судебных актов, отсутствуют.  

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной  инстанции, поскольку они не содержат фактов, которые не были учтены судами  первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы  на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали  выводы судов.  

При новом рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов  суды правильно распределили бремя доказывания, установили все  существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую  оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных  доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием  для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией  не установлено.  

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для  отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.10.2018 по делу № А56-85284/2016 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Содружество 57» – без удовлетворения.  

Председательствующий М.В. Захарова 

Судьи Г.М. Рудницкий  Т.И. Сапоткина