/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-7011/2017

17 сентября 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителей

от истца: Черепенникова В.А. (доверенность от 14.02.2017 № 77),

от ответчика: Малышевой Н.В. (доверенность от 10.08.2017),

от Правительства Республики Мордовия: Цыбизовой Р.М. 

(доверенность от 13.12.2017 № 350-РМ/2),  

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.02.2018,

принятое судьей Бобкиной С.П.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018,

принятое судьями Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу № А39-7011/2017 

 

по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

(ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

к Республике Мордовия в лице Министерства финансов Республики Мордовия 

о взыскании убытков,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики 

Мордовия, Правительство Республики Мордовия, общество с ограниченной 

ответственностью «НДН-Агро»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Республике Мордовия в лице Министерства финансов Республики Мордовия (далее – Министерство) о взыскании 187 526 785 рублей 73 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее – Комитет), Правительство Республики Мордовия (далее – Правительство) и общество с ограниченной ответственностью «НДН-Агро» (далее – Общество).

Решением суда от 19.02.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 решение суда оставлено без изменения.

Банк не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 167, положений главы 27 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. По мнению Банка, между сторонами заключен  рамочный договор о порядке предоставления Республикой Мордовия залога в обеспечение обязательств заемщика. Все существенные условия поименованы в письме Банка № 020-39-14/4179 и акцептованы письмом Правительства от 20.04.2015 № 01-09/385. Правительство было вправе заключить от имени и в интересах Республики Мордовия рамочный договор о заключении в последующем договора залога имущества. Действия сторон, в том числе по заключению и последующей регистрации договора ипотеки, были направлены на исполнение установленного в указанных письмах рамочного обязательства. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Министерство в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Представитель Правительства в судебном заседании возразил против позиции заявителя.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела и установили суды, Банк (кредитор) и Общество                  (заемщик) заключили договор от 27.04.2015 № 152000/0011 об открытии кредитной линии. 

По условиям договора кредитор открыл заемщику кредитную  линию под 17,77 процента годовых на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 99 900 000 рублей, сроком до 01.04.2016. 

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор от 18.06.2015 № 152000/0012 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым заемщику открыта кредитная линия под 15,92 процента годовых на общую сумму, не превышающую 173 100 000 рублей, сроком до 01.06.2016.

В пункте 7.1 договоров предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов, комиссий и других денежных средств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется выплатить неустойку (пени) после предъявления кредитором соответствующего требования. 

Правительство направило Банку письмо от 20.04.2015 № 01-09/385, в котором проинформировало, что поддерживает программу развития группы компаний «НДН-Агро»  и в рамках дальнейших действий по финансированию производственной и инвестиционной программы группы сообщает о содействии в предоставлении группе товарного займа в 2015 году в сумме не менее 32 500 000 рублей.

 Правительство издало распоряжение от 12.05.2015 № 339-Р (далее – Распоряжение № 339-Р) о передаче в залог государственного имущества Республики Мордовия стоимостью не более 905 700 тысяч рублей для обеспечения обязательств Общества по кредитным договорам (договорам об открытии кредитных линий) с Банком на сумму 518 400 тысяч рублей на срок не более 24 месяцев с процентной ставкой не выше 25 процентов годовых на пополнение оборотных средств и строительство зерносушилки. Комитету поручено определить перечень имущества и осуществить в установленном порядке его передачу в залог.

Комитет приказом от 21.05.2015 № 154-У утвердил перечень недвижимого имущества, являющегося государственной казной Республики Мордовия, передаваемого в залог для обеспечения обязательств Общества согласно приложению, в том числе нежилое здание, расположенное по адресу: город Саранск, Республика Мордовия, улица Красная, 40, нежилое здание, расположенное по адресу: город Саранск, улица Строительная, 13, нежилое здание, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, рабочий поселок Комсомольский, улица Республиканская, 33.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 27.04.2015 № 152000/0011 и от 18.06.2015 № 152000/0012 Банк (залогодержатель) и Комитет (залогодатель) заключили договор ипотеки от 25.05.2015 № 152000/0011-7.2 (в редакции дополнительного соглашения от 18.06.2015 № 1), по которому залогодержателю передано в залог недвижимое имущество в совокупности: объекты недвижимости, являющиеся государственной собственностью Республики Мордовия, а именно: нежилое здание общей площадью 12 183,4 квадратного метра, год ввода в эксплуатацию – 2007, расположенное по адресу: город Саранск, Республика Мордовия, улица Красная, 40, нежилое здание общей площадью 18 348,4 квадратного метра, год ввода в эксплуатацию – 2006, расположенное по адресу: город Саранск, улица Строительная, 13, нежилое здание общей площадью 3488,8 квадратного метра, год ввода в эксплуатацию – 2009, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, рабочий поселок Комсомольский, улица Республиканская, 33.

Обременение ипотекой права на недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия 28.05.2015.

Банк письмом от 14.07.2015 № 4ДС-07/585 уведомил Правительство об увеличении индивидуального лимита кредитного риска для заемщика, а также о необходимости предоставления обеспечения (залог объектов недвижимого имущества) как по новым, так и по ранее выданным кредитам.

В ответ на указанное письмо Правительство направило письмо от 04.09.2015     № 10-05/1777 о подтверждении достигнутых договоренностей относительно порядка финансирования группы компаний «НДН-Агро» (на сумму 518,4 млн. рублей со сроком исполнения не позднее 24 месяцев с момента выдачи денежных средств) и порядка обеспечения Правительством обязательств группы (на сумму 905,7 млн. рублей).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2016 (дело № А39-5692/2015)  договор от 25.05.2015 № 152000/0011-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенный между Банком и Комитетом, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи об ипотеке в отношении заложенного имущества.

Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков в сумме 187 526 785 рублей 73 копеек.

В обоснование иска Банк указал, что между ним и Республикой Мордовия заключен рамочный договор о порядке предоставления Республикой Мордовия залога в обеспечение обязательств заемщика и достигнуты соглашения по условиям рамочного договора, касающиеся стоимости предоставляемого обеспечения, предельного размера кредитных обязательств заемщика, обеспечиваемых залогом Республики Мордовия. 

Банк полагает, что недобросовестные действия Правительства нанесли ему убытки (размер задолженности заемщика перед Банком) в связи с тем, что Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства (дело № А39-3776/2016),  активов у заемщика  не имеется. 

Руководствуясь статьями 15, 393, 421, 429.1, 432, 434, 435 Кодекса,  суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также упущенная выгода (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Согласно пунктам 1, 2 статьи  393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.  Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса.

По общему правилу, убытки подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

В пункте 3 статьи 434 Кодекса предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 435 Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Кодекса).

Из пункта 1 статьи 429.1 Кодекса следует, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В силу пункта 2 статьи 429.1 Кодекса к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, в том числе письмо Банка № 020-39-14/4179, письмо Правительства от 20.04.2015 № 01-09/385, суды признали недоказанным наличие заключенного между сторонами рамочного договора, направленного на обеспечение Республикой Мордовией обязательств  Общества перед Банком.

При этом суды дали оценку Распоряжению Правительства № 339-Р, действиям сторон по заключению и государственной регистрации договора ипотеки и иным представленным в дело документам, и указали, что они не свидетельствуют о том, что между сторонами был заключен рамочный договор,  в последующем конкретизированы  его существенные условия и выражено намерение  публично-правового образования считать договор заключенным.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие между сторонами обязательств основания для возложения на ответчика ответственности в виде убытков отсутствуют, и отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов. По существу, Банк выражает несогласие с той оценкой, которую дали суды доказательствам по делу, и просит иначе оценить их, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый арбитражный  апелляционный суд не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.02.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по делу № А39-7011/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

           Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

И.Л. Забурдаева