﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4065/21 

Екатеринбург

19 августа 2021 г.

Дело № А60-41593/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисное предприятие «Технология» (далее – общество «Строительно-сервисное предприятие «Технология») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2021 по делу № А60-41593/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по тому же делу по заявлению общества «Строительно-сервисное предприятие «Технология» о включении требования в размере 12 053 687 руб. 58 коп. в реестр требования кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Проектно-производственная фирма «Стимул-Сети Безопасности» (далее – общество ППФ «Стимул СБ», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий  общества ППФ «Стимул СБ» Южалкина Светлана Валерьевна (удостоверение);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Торг» - Дульцев А.Г. (доверенность от 03.08.2020);

посредством веб-конференции представитель общества «Строительно-сервисное предприятие «Технология» – Калинин В.С. (доверенность от 12.02.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 в отношении общества ППФ «Стимул СБ» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Южалкина С.В., сведения о чем опубликованы в газете Коммерсантъ 31.10.2020 и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 28.10.2020. 

Общество «Строительно-сервисное предприятие «Технология» 19.11.2020 обратилось  в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 12 053 687 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней общество «Строительно-сервисное предприятие «Технология» просит определение суда первой инстанции от 02.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2021 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что подход суда первой инстанции к рассмотрению требований кредитора носил исключительно формальный характер, мотивированного обоснования отказа в удовлетворении заявленных требований судебные акты не содержат; указывает, что судами не учтены следующие обстоятельства: руководителем должника Беляков Владимир Иванович назначен 07.06.2019, капитализация доли Белякова Ивана Владимировича в размере 66,7% произошла 03.07.2019; таким образом, как считает общество «Строительно-сервисное предприятие «Технология», на дату заключения договоров, на основании которых заявлены рассматриваемые требования, Беляков В.И. не являлся аффилированным по отношению к должнику лицом, а Беляков И.В. не являлся бенефициаром должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  общества ППФ «Стимул СБ» Южалкина С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения заявителя в суд с рассматриваемым заявлением явилось наличие у должника неисполненных обязательств в размере 12 053 687 руб. 58 коп. по следующим договорам: договор фрахтования транспортных средств и экспедирования грузов от 08.02.2017 № 02/2017-ар, договор аренды нежилых помещений от 08.01.2018 № 01/2018, договор аренды нежилых помещений от 08.12.2018   № 34/2018, договор аренды нежилых помещений от 08.11.2019 № 46ТН/2019, договор о переводе долга от 24.07.2019 № 01-24/2215.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по указанным договорам, общество «Строительно-сервисное предприятие «Технология» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о включении в реестр требований кредиторов общества ППФ «Стимул СБ» имеющейся задолженности в размере 12 053 687 руб. 58 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для включения требований в реестр.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35). Особо Верховный Суд Российской Федерации подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).

Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств, представленных конкурсным управляющим либо конкурирующим кредитором, бремя опровержения доводов о фиктивности сделки либо об отсутствии долга лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Судами установлено, что общество «Строительно-сервисное предприятие «Технология» и общество ППФ «Стимул СБ» являются заинтересованными (аффилированными) лицами. В частности, руководитель должника Беляков В.И. является также участником общества «Строительно-сервисное предприятие «Технология» с 50% долей участия, а руководитель общества «Строительно-сервисное предприятие «Технология» Беляков И.В. является сыном Белякова В.И. и мажоритарным участником должника с долей 66,7%.

Учитывая доводы временного управляющего об аффилированности должника и кредитора, а также укрывательство руководителем должника и непередачу документов временному управляющему, суд в определении            от 23.12.2020 предложил кредитору представить первичную документацию в обоснование заявленных требований. 

Данное требование суда заявителем исполнено не было; доказательств, свидетельствующих о реальном характере сделок, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Приняв во внимание, что к заявлению кредитором приложен лишь минимальный набор документов (договоры, акты, прейскуранты цен, акты сверки), а предложение суда о предоставлении дополнительных доказательств, свидетельствующих о реальности правоотношений по договорам фрахтования транспортных средств и экспедирования грузов от 08.02.2017 № 02/2017-ар, аренды нежилых помещений от 08.01.2018 № 01/2018, от 08.12.2018 № 34/2018, от 08.11.2019 № 46ТН/2019, о переводе долга от 24.07.2019 № 01-24/2215, обществом «Строительно-сервисное предприятие «Технология» не исполнено, учитывая отсутствие у временного управляющего и в материалах дела документов по деятельности должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем своего права на включение задолженности в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем правомерно не установили оснований для признания заявленных требований общества «Строительно-сервисное предприятие «Технология» обоснованными.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии между должником и кредитором аффилированности на дату заключения договоров судом округа отклоняются, поскольку с учетом аффилированности в процессе исполнения договоров кредитору следовало подтвердить существование между ним и должником реальных хозяйственных операций и реальной задолженности по ним. Аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. В сложившейся ситуации обществу «Строительно-сервисное предприятие «Технология» следовало представить исчерпывающие сведения по заявленным требованиям, первичную документацию по операциям, указанным в актах сверок к договорам  (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, презумпции применены обоснованно, бремя доказывания распределено правильно.

Доводы заявителя жалобы с учетом установленных судами обстоятельств и принятых судебных актов выводов судов не опровергают, о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2021 по делу № А60-41593/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисное предприятие «Технология» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             	О.Э. Шавейникова