﻿452/2020-26159(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-13444/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Хлебникова А.В.,  судей Дерхо Д.С.,  

 Шабаловой О.Ф.,  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Сибстальконструкция» на решение  от 21.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.)  и постановление от 10.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Сбитнев А.Ю., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу   № А03-13444/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью  «АлтайАвтоТрейд» (656922, город Барнаул, улица Звездная, дом 4,  ОГРН 1162225076530, ИНН 2222848525) к обществу с ограниченной  ответственностью «Сибстальконструкция» (199106, город Санкт-Петербург,  Линия 24-Я В.О., дом 15/2, офис 301, ОГРН 1147847555240,  ИНН 7801203809) о взыскании денежных средств; по встречному  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Сибстальконструкция» к обществу с ограниченной ответственностью  «АлтайАвтоТрейд», обществу с ограниченной ответственностью «СоюзБетон», обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Алтай»  о признании недействительным договоров.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «СоюзБетон»  

(656057, город Барнаул, улица Сухэ-Батора, дом 21, квартира 44), общество  с ограниченной ответственностью «Высота» (656067, город Барнаул, улица  Попова, дом 165Б), общество с ограниченной ответственностью «22 Регион»  (658087, город Новоалтайск, улица Коммунистическая, дом 118).  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «АлтайАвтоТрейд» (далее –  общество «АлтайАвтоТрейд») обратилось в Арбитражный суд Алтайского  края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  «Сибстальконструкция» (далее – общество «Сибстальконструкция»)  задолженности в размере 5 573 861,90 руб. по договору поставки  от 25.02.2016 № 44 (далее – договор поставки от 25.02.2016), в размере  1 296 500,66 руб. на основании договора уступки права требования (цессии)  от 01.12.2016 № 3 и дополнительного соглашения к нему от 15.12.2016, пени  за неисполнение обязательств по договору поставки от 30.10.2015 в размере  215 384,40 руб.  

Общество «Сибстальконструкция» обратилось в суд с встречным иском  к обществу «АлтайАвтоТрейд», обществу с ограниченной ответственностью  «Союз-Бетон» (далее – общество «Союз-Бетон»), обществу с ограниченной  ответственностью «Бетон-Алтай» (далее – общество «Бетон-Алтай»)  о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии)  от 14.11.2016, заключенного между обществами «Союз-Бетон» и «Бетон- Алтай», в части передачи права требования оплаты долга по договору  поставки от 30.10.2015 обществу «Бетон-Алтай», признании  недействительным договора уступки прав требования (цессии)  от 01.12.2016 № 3, заключенного между обществами «Бетон-Алтай»  и «АлтайАвтоТрейд», в части передачи права требования оплаты долга  по договору поставки от 30.10.2015 обществу «АлтайАвтоТрейд», признании  недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2016,  заключенного между обществами «Бетон-Алтай» и «АлтайАвтоТрейд»,  в части передачи права требования оплаты долга по договору поставки  

от 25.02.2016 к обществу «АлтайАвтоТрейд».  

Решением от 21.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края,  оставленным без изменения постановлением от 10.02.2020 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен  частично, с общества «Сибстальконструкция» в пользу общества  «АлтайАвтоТрейд» взыскано 6 870 361,90 руб. основного долга, а также  11 423,94 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,  в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований  отказано, производство по встречному иску прекращено.  

В кассационной жалобе общество «Сибстальконструкция» просит  решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении первоначального иска.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие  доводы: договоры поставки содержат элементы договоров поставки  и перевозки (оказания транспортных услуг), в связи с чем суды не применили  закон, подлежащий применению, а именно нормы статьи 784 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 12 Федерального  закона № 259-ФЗ от 08.11.2007 «Устав автомобильного транспорта  и городского наземного электрического транспорта» (далее – Устав  автомобильного транспорта), пункта 54 Правил перевозок грузов  автомобильным транспортом, утвержденных постановлением Правительства  Российской Федерации от 15.04.2011 № 272 (далее – Правила перевозок  грузов); суды не учли, что поставщики в транспортных накладных помимо  песка указали иные сыпучие строительные материалы, которые  необоснованно включили в данные накладные; ответчик произвел  геодезические замеры, по результатам которых поставленный ответчику  песок оплачен им в полном объеме; товарные накладные подписаны  неуполномоченным лицом - главным инженером общества  «Сибстальконструкция»; истцом в материалы дела не представлены заявки  ответчика на поставку песка, равно как и не представлены товарно- транспортные накладные.  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени  

и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба  рассматривается в отсутствие их представителей в порядке,  предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286,  287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет  законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой  и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм  материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела  и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся  в кассационной жалобе.  

С учетом того, что заявителем кассационной жалобы не оспариваются  выводы судов о прекращении производства по встречному иску,  а выражается несогласие с судебными актами в части удовлетворения  первоначального иска, суд округа проверяет законность судебных актов  в обжалуемой части.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных  актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам  и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу  об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Судами установлено и из материалов дела следует, что между  обществами «Бетон-Алтай» и «Сибстальконструкция» заключен договор  поставки 25.02.2016, по условиям которого общество «Бетон-Алтай»  обеспечивает поставку песка обществу «Сибстальконструкция» на условиях,  установленных договором, а покупатель обязуется принять товар  в согласованные сроки.  

В рамках исполнения договора поставщик обязался оказывать услуги  по доставке товара самосвалами на объекты, указанные покупателем,  а покупатель обязался принимать результаты услуг и оплачивать  их в соответствии с условиями договора. Цена товара указана  

в спецификации. В цену товара входит стоимость доставки самосвалами  до объекта, указанного покупателем.  

Поставка товара производится поставщиком под площадку строящегося  объекта: Торговый центр, Алтайский край, город Барнаул, земельный  участок прилегает с северной стороны к земельному участку с кадастровым  номером 22:63:000000:159.  

Как следует из раздела 2 договора, товар, отгруженный поставщиком,  считается собственностью покупателя и подтверждается штампом  или печатью покупателя и подписью ИТР в транспортной накладной.  

Акт сверки, составленный на основании счетов-фактур за каждую  партию поставленного товара, поставщик передает покупателю ежемесячно,  до 25 числа текущего месяца.  

Разделом 3 договора установлено, что покупатель обязан обеспечить  приемку товара по качеству, при этом своей росписью и штампом в товарно- транспортной накладной представитель покупателя удостоверяет факт  приемки товара по качеству (кроме скрытых недостатков).  

Определение объема поставленного товара по количеству производится  на основании геодезических обмеров, которые производятся до начала  поставки товара и по окончании поставки.  

Как установлено пунктом 5.2 договора, в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате товара  в соответствии с условиями договора, покупатель уплачивает поставщику  неустойку в виде пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более  5%.  

Из спецификации, являющейся приложением № 1 к договору поставки  от 25.02.2016, следует, что предметом договора явилась поставка  300 000 тонн песка с доставкой на общую сумму 31 500 000 руб.  

Также из материалов дела следует, что между обществами  «Союз-Бетон» и «Сибстальконструкция» заключен договор поставки  30.10.2015, в соответствии с которым общество «Союз-Бетон» обязалось  обеспечивать поставку песка обществу «Сибстальконструкция» на условиях,  установленных договором, а покупатель обязался принять товар  

в согласованные сроки.  

В рамках исполнения указанного договора поставщик обязался  оказывать услуги по доставке товара самосвалами на объекты, указанные  покупателем, а покупатель – принимать результаты услуг и оплачивать  их в соответствии с условиями договора. Цена товара указана  в спецификации.  

Поставка товара производится поставщиком под площадку строящегося  объекта: гипермаркет строительных и отделочных материалов Leroy Merlin  по Правобережному тракту.  

В соответствии с разделом 2 данного договора поставка товара  осуществляется поставщиком за счет покупателя путем централизованной  доставки его на объекты покупателя транспортными средствами поставщика  или привлеченными им организациями.  

Товар, отгруженный поставщиком, считается собственностью  покупателя и подтверждается штампом или печатью покупателя и подписью  ИТР в транспортной накладной.  

Акт сверки, составленный на основании счетов-фактур за каждую  партию поставленного товара, поставщик передает на подпись покупателю  каждые две недели после отгрузки.  

Разделом 3 договора поставки 30.10.2015 установлено, что покупатель  обязан обеспечить приемку товара по качеству, при этом своей росписью  и штампом в товарно-транспортной накладной представитель покупателя  удостоверяет факт приемки товара по количеству и качеству.  

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем  обязательств по оплате товара в соответствии с условиями договора  покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде пени в размере 0,1%  за каждый день просрочки от стоимости неоплаченной части товара (пункт  5.2 договора поставки 30.10.2015).  

Пунктом 5.7 договора поставки 30.10.2015 стороны установили,  что в случае просрочки оплаты покупатель выплачивает поставщику пени  в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки  до фактического исполнения обязательств по письменному предъявлению  

претензии.  

Как следует из спецификации, являющейся приложением № 1  к договору поставки от 30.10.2015, предметом договора явилась поставка  300 000 тонн песка с доставкой на общую сумму 31 500 000 руб.  

В материалы дела представлены три счет-фактуры, выставленные  обществом «БетонАлтай» ответчику на общую сумму 33 150 705 руб.,  три товарных накладных о передаче товара (песка карьерного) от 29.02.2016,  от 15.03.2016, от 11.04.2016 на эту же сумму.  

Кроме того, представлены товарные накладные от 30.04.2016 на сумму  372 960 руб., от 21.05.2016 № 96, от 23.05.2016 № 108, от 09.06.2016 № 132,  первичные бухгалтерские документы о поставке товара и оказании услуг  ответчику обществом «Союз-Бетон» - товарные накладные от 22.03.2016   № 48, от 08.02.2016 № 16, № 120 от 31.05.2016 на общую сумму 604 100 руб.,  акты об оказании автоуслуг от 08.02.2016 № 00000014 на сумму 44 500 руб.,  от 19.02.2016 № 00000027 на сумму 7 181 700 руб., от 29.02.2016 № 00000034  на сумму 870 200 руб.  

В соответствии с договором уступки права требования от 01.12.2016 № 2  общество «Бетон-Алтай» уступило обществу «АлтайАвтоТрейд» право  требования с общества «Сибстальконструкция» долга в сумме  7 573 861,90 руб., возникшего на основании договора поставки от 25.02.2016.  

По договору уступки права требования от 14.11.2016 общество  «СоюзБетон» уступило обществу «Бетон-Алтай» право требования  с общества «Сибстальконструкция» долга в сумме 1 700 000 руб.  

В соответствии с договором уступки права требования от 01.12.2016 № 3  общество «Бетон-Алтай» уступило обществу «АлтайАвтоТрейд» право  требования с общества «Сибстальконструкция» долга в сумме 1 700 000 руб.  

Также между сторонами заключено дополнительное соглашение  к данному договору от 15.12.2016, в котором перечислены первичные  документы, являющиеся основанием для исчисления задолженности  общества «Сибстальконструкция» перед обществом «Союз-Бетон».  

В материалы дела представлены три счет-фактуры, выставленные  обществом «СоюзБетон» ответчику на общую сумму 1 285 000 руб., три акта  

об оказании автоуслуг (погрузчик, миксер, простой) на общую сумму  1 096 400 руб., товарная накладная о поставке песка строительного на сумму  233 100 руб., две товарные накладные о поставке бетона М-250 на сумму  371 000 руб.  

Согласно договору уступки права требования от 14.11.2016 общество  «СоюзБетон» уступило обществу «АлтайАвтоТрейд» право требования  с общества «Сибстальконструкция» долга в сумме 1 700 000 руб.,  возникшего на основании договора поставки от 30.10.2015.  

Поскольку направленная истцом ответчику претензия с требованием  о погашении образовавшейся задолженности оставлена последним  без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями  382, 384, 431, 486 ГК РФ, условиями договоров поставки и уступки прав  требований (цессии), и исходил из наличия у ответчика перед истцом  задолженности по оплате поставленного товара, отсутствия доказательств  его полной оплаты, уступки образовавшейся задолженности обществу  «АлтайАвтоТрейд», в связи с чем пришел к выводу об удовлетворении  первоначального иска в данной части.  

Отказывая первоначальному истцу во взыскании суммы пени в размере  215 384,40 руб. по договору поставки от 20.10.2015, суд первой инстанции  установил, что право требования уплаты пени по договорам уступки прав  (требований) истцу не передано.  

Прекращая производство по встречному иску в порядке пункта 5 части 1  статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик  по встречному иску - общество «Бетон-Алтай» прекратил свою деятельность  путем ликвидации.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь, в том числе  нормами статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ, повторно рассмотрев дело,  поддержал выводы суда первой инстанции.  

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной  инстанций в обжалуемой заявителем кассационной жалобы части  соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств  не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).  

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые  им товары покупателю для использования в предпринимательской  деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти  к другому лицу на основании закона.  

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования  одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу  (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания  на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент  передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается  принять или принимает (определение Верховного Суда Российской  Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).  

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования  кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону,  иным правовым актам или договору.  

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства  в их совокупности и взаимосвязи порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт  поставки товара ответчику на заявленную в иске сумму, ненадлежащее  исполнение им обязательства по его оплате, уступку образовавшейся суммы  задолженности истцу, суды первой и апелляционной инстанций пришли  

к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых  требований в части взыскания основной задолженности.  

Проанализировав условия договоров уступки прав (требований)  в порядке статьи 431 ГК РФ и установив отсутствие в них указания  о передаче истцу права требования суммы пени, суды обеих инстанций  пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении иска в данной части.  

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена  судами обеих инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71  АПК РФ.  

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном  акте являются проявлением дискреционных полномочий судов первой  и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия,  вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения  судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле  доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии  с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда  Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017   № 309-ЭС17-6308) судом кассационной инстанции не установлено.  

По существу доводы заявителя кассационной жалобы выражают  несогласие с установленными судами обстоятельствами, направлены  на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемых судебных  актов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции.  

Аргумент ответчика о необходимости квалификации спорных договоров  поставки как смешанных договоров, включающих, в том числе элементы  договоров перевозки (оказания транспортных услуг), отклоняются судом  округа в связи со следующим.  

В силу статей 509, 510 ГК РФ обязанность поставщика организовать  оказание услуг по транспортировке (доставке) товара является  согласованным сторонами способом исполнения обязанности по передаче  (поставке) товара покупателю и не может свидетельствовать о заключении  сторонами договора об оказании транспортных услуг. Наличие в договоре  

условия об оплате покупателем централизованной доставки до объекта,  согласованного сторонами договора, не влечет безусловной квалификации  сложившихся между контрагентами правоотношений, как возникших  из перевозки, поскольку такое вознаграждение входит в заранее  согласованную сторонами стоимость поставляемого товара.  

Из смысла статей 784, 785 ГК РФ следует, что сторонами по договору  перевозки являются грузоотправитель и перевозчик.  

Суды при рассмотрении спора не усмотрели факт нахождения общества  «Бетон-Алтай» во взаимоотношениях с ответчиком в качестве перевозчика  либо грузоотправителя. Из представленных материалов не следует,  что при заключении договоров поставки поставщики и покупатель  предусматривали доставку груза силами сторонних организаций. Поэтому  судами обоснованно указано, что в условиях осуществления доставки товара  силами продавца, факт передачи товара может быть подтвержден товарной  накладной в отсутствие товарно-транспортной накладной.  

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том,  что отношения сторон возникли из договоров поставки, в связи с чем  регулируются условиями заключенных сделок и нормами гражданского  законодательства, а не положениями Устава автомобильного транспорта  и Правилами перевозки грузов.  

Оснований для иных выводов судом округа не установлено (статья 286  АПК РФ).  

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании товарных  накладных неуполномоченным лицом являлся предметом исследования  и надлежащей оценки суда апелляционной инстанции, в связи с чем  отклоняется судом округа.  

Оснований, опровергающих выводы судов в указанной части,  обществом «Сибстальконструкция не приведено.  

Суд округа полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов  первой и апелляционной инстанциями с достаточной полнотой установлены  все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно  применены нормы материального права, регулирующие правоотношения  

сторон.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые  в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене  или изменению судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная  жалоба удовлетворению не подлежит.  

В связи с тем, что обществу «Сибстальконструкция» при подаче  кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета  3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе на основании  статей 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 21.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление  от 10.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда арбитражного  суда по делу № А03-13444/2017 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Сибстальконструкция» в доход федерального бюджета 3 000 руб.  государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Хлебников  

Судьи Д.С. Дерхо 

 О.Ф. Шабалова