Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10720/2023

25 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  25 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Данилова Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец/заявитель Общество с ограниченной ответственностью "Юнифрост" (195027, 

<

...>, ЛИТЕР А, ОФИС 208, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик/заинтересованное лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ЭКСКЛЮЗИВ" (196608, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПУШКИН ГОРОД, АВТОМОБИЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 6, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: временный управляющий ООО «СК ЭКСКЛЮЗИВ» ФИО2 (ИНН 

<

***>, рег. № 20102, адрес: 

<

...>, а/я 134).

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 29.06.2022)

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 10.01.2022)

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИФРОСТ" (далее – истец, поклажедатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ЭКСКЛЮЗИВ" (далее – ответчик, хранитель) о взыскании по договору от 01.06.2021 №К41/05/21, с учетом уточнений от 20.07.2023, 2 712 476,17 руб. неосновательного обогащения, 121 504,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2022 по 20.07.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 20.04.2023 судом принят к производству встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском о взыскании по договору от 01.06.2021 №К41/05/21: 40 153,85 руб. задолженности.

Определением от 20.07.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «СК ЭКСКЛЮЗИВ» ФИО2 (ИНН 

<

***>, рег. № 20102, адрес: 

<

...>, а/я 134).

В настоящем судебном заседании, представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать 139 748,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2022 по 17.08.2023, в остальной части исковые требования не изменил.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял заявленные уточнения.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика поддержал встречный иск, возражал против удовлетворения первоначального иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Стороны заключили договор от 01.06.2021 №К41/05/21 (далее – договор) по условиям которого хранитель обязуется хранить продовольственную продукцию, переданную ему поклажедателем, оказывать иные услуги, связанные с хранением и возвратить продукцию в сохранности, а поклажедатель обязуется оплачивать услуги и принять свою продукцию обратно.

Согласно п. 1.3. Договора хранение продукции производилось по адресам: 196626, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литера К., 196240, 

<

...>, лит. К., 196626, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, строение 1 (в редакции Дополнительного соглашения №4 к Договору).

В рамках оказания услуг по Договору сторонами заключались дополнительные соглашения, регулирующие взаимоотношения сторон, связанные с хранением продукции.

20.07.2021 сторонами заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору, согласно которому в период с 01.11.2021 по 31.12.2021 Поклажедатель обязуется передать, а Хранитель обязуется принять на хранение Продукцию Поклажедателя объемом не менее 4 000 тн нетто. Прием Продукции и её дальнейшее хранение осуществляется по адресу: 196626, г. Санкт-Петербург, 

<

...>.

Согласно п. 4 Дополнительного соглашения №1 в качестве обеспечения своего обязательства Поклажедатель в срок до 01.08.2021 года оплачивает Хранителю обеспечительный платёж за услуги хранения в размере 3 000 000 руб., в т.ч НДС. Полученный Хранителем обеспечительный платёж зачитывается в счёт платы за последующие услуги по хранению груза Поклажедателя.

07.09.2021 сторонами заключено Дополнительное соглашение №3, согласно которому в период с 27.09.2021 по 31.03.2022 Поклажедатель обязуется передать, а Хранитель обязуется принять на хранение Продукцию Поклажедателя объемом не менее 14 000 тн нетто. Прием Продукции и её дальнейшее хранение осуществляется по адресу: 196626, г. Санкт-Петербург, 

<

...>.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения №3 в качестве обеспечения своего обязательства Поклажедатель в срок до 15.09.2021 оплачивает Хранителю обеспечительный платёж за услуги хранения в размере 10 600 000, в т.ч. НДС. Обеспечительный платеж в размере 3 000 000 руб., в т.ч НДС, перечисленный Поклажедателем согласно платежному поручению № 3622 от 28.07.2021 по Дополнительному соглашению №1 от 20.07.2021, засчитывается в счет оплаты обеспечительного платежа по настоящему дополнительному соглашению. Полученная Хранителем сумма обеспечительного платежа зачитывается в счёт оплаты за последующие услуги по хранению груза Поклажедателя.

В соответствии с п. 6 Дополнительного соглашения №1 от 20.07.2021 указанное соглашение прекратило своё действие с момента заключения Сторонами Дополнительного соглашения №3.

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения №3 от 07 сентября 2021 Истец перечислил Ответчику обеспечительный платеж в размере 10 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №3622 от 28.07.2021 и №4656 от 15.09.2021.

Как следует из текста искового заявления, в связи с существенно изменившимися обстоятельствами Сторонами было заключено Дополнительное соглашение №5 от 22.11.2021 года, согласно которому ООО «СК Эксклюзив» обязуется вернуть сумму обеспечительного платежа в размере 10 600 000 руб. на условиях данного соглашения, а именно путем осуществления частичного зачета взаимных требований в счет текущих платежей, подлежащих внесению ООО «ЮНИФРОСТ».

В соответствии с п. 3 Дополнительного соглашения №5 возврат обеспечительного платежа производится в следующем порядке: ежемесячно, начиная с оплаты услуг Хранителя за период с 01.11.2021 по 15.11.2021, Хранитель производит зачет 30% текущих платежей, но не менее 600 000 рублей в месяц, выставленных Хранителем за оказание услуг хранения и иных услуг в рамках заключенного договора хранения, в счет суммы обеспечительного платежа, указанного в п. 2 настоящего соглашения. Оставшаяся после зачета сумма текущих платежей оплачивается Поклажедателем в соответствии с условиями договора хранения.

Стороны также пришли к соглашению, что в случае подачи Поклажедателем заявки на выдачу с хранения всей продукции Хранитель обязуется вернуть оставшуюся сумму обеспечительного платежа в течение 15 дней с момента подачи соответствующей заявки (п. 5 Дополнительного соглашения №5 от 22.11.2021).

Письмом от 29.11.2022 Поклажедатель письмом направил в адрес Хранителя заявку на выдачу с хранения со склада по адресу г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К всей продукции, находящейся на хранении.

Также Ответчиком было получено уведомление о необходимости принять груз с хранения в связи с прекращением договора аренды, заключенного между Ответчиком и ООО «Парк Шушары» (арендодатель).

По состоянию на 30.11.2022 продукция, переданная на хранение Ответчику, была выдана Истцу в полном объеме.

После выдачи с хранения всего объема переданной на хранение продукции сторонами было подписано Соглашение от 06.12.2022 о зачете взаимных требований, согласно которому подтверждена задолженность (обеспечительный платеж) Ответчика перед Истцом в размере 2 712 476,17 руб.

На основании п. 5 Дополнительного соглашения №5 от 22.11.2021 и письма с заявкой на выдачу товара с хранения от 29.11.2022, остаток обеспечительного платежа в размере 2 712 476,17 руб. должен был быть возвращен Хранителем на расчетный счет Поклажедателя не позднее 14.12.2022, однако платеж возвращен не был.

Поскольку ответчик остаток обеспечительного платежа в размере 2 712 476,17 руб. не возвратил, истец  направил в адрес ответчика претензию от 29.12.2022 №12/2022 с требованием возврата неосновательного обогащения. Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил встречный иск, в обоснование которого указал.

Исковые требования истца ООО «Юнифрост» основаны на соглашении о зачёте взаимных требований от 06.12.2022, в соответствии с которым стороны зачли встречные требования друг к другу частично, а именно в размере 300 000 рублей.

В соответствии с п. 4 указанного соглашения о зачёте после подписания соглашения взаимная задолженность сторон составила:

1) задолженность ООО «Юнифрост» перед ООО «СК Эксклюзив» в качестве оплаты хранения по договору хранения № К41/05/21 от 01.06.2021 и УПД № 32 от ЗОЛ 1.2022: 40 153,85 руб., включая НДС 20%,

2) задолженность ООО «СК Эксклюзив» перед ООО «Юнифрост» в виде обеспечительного платежа по договору хранения № К41/05/21 от 01.06.2021: 2 712 476,17руб., включая НДС 20%.

Истцом заявлены требования без учёта задолженности ООО «Юнифрост» перед ООО «СК Эксклюзив» в размере 40 153,85 руб.

В связи с наличием указанной задолженности истца, ответчик полагает, что задолженность перед истцом подлежит перерасчёту и размер требуемых по первоначальному иску ООО «Юнифрост» процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец, возражая против удовлетворения встречных исковых требований, указал, что В соответствии с п.п.4.2 и 4.6 договора хранения №К41/05/21 от 01.06.2021 в редакции протокола разногласий, вознаграждение за хранение и оплата погрузо-разгрузочных работ осуществляется за период с 1-15 число и с 15 по 30 или 31 число текущего месяца на основании выставленного Хранителем счета, счёт-фактуры и подписанного Сторонами акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Хранителя в течение 10 банковских дней с момента получения Поклажедателем счета и Акта выполненных работ посредством электронной почты. Поклажедатель обязан подписать Акт выполненных работ в течение 5 банковских дней с даты получения или направить мотивированный отказ.

Как следует из отзыва, на основании подписанного сторонами УПД №32 от 30.11.2022, счета №33 от 30.11.2022 и Соглашения о зачете взаимных требований от 06 декабря 2022 Истец произвел оплату оказанных по договору хранения услуг в размере 40 153,85 руб., в обоснование чего представил платежное поручение №11343 от 08.12.2022.

Таким образом, истец указывает, что оплата оказанных Ответчиком услуг произведена в полном объеме в сроки, согласованные Сторонами в договоре хранения.

В соответствии со статьей 309 и пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сторонами в п. 4 Дополнительного соглашения №1 предусмотрено обеспечения исполнения обязательств в качестве перечисления Хранителю обеспечительного платёж за услуги хранения в размере 3 000 000 руб., в т.ч НДС. 

Соглашением о зачете взаимных требований от 06.12.2022 №6 по результатам проведенного зачета задолженность ответчика по возврату обеспечительного платежа составила 2 712 476,17 руб.

Как установлено статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ на основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, учитывая что материалами дела подтверждается факт перечисления обеспечительного платежа за услуги хранения в адрес ответчика, учитывая, что товар хранителем выдан поклажедателю, иного товара на хранении у ответчика не находится, а также подписание сторонами соглашения о зачете от 06.12.2022, принимая во внимание, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возврата оставшейся части обеспечительного платежа, равно как и оказание услуг на спорную сумму, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании 2 712 476,17 руб. неосновательного обогащения являются правомерными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2022 по 17.08.2023 составил 139 748,26 руб. Расчет суда истцом проверен и признан верным.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возврата суммы неосновательного обогащения, исковые требования в части взыскания 139 748,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных  на сумму неосновательного обогащения, с 18.08.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период подлежат удовлетворению в полном объеме.

В удовлетворение встречных исковых требований суд считает, надлежит отказать, поскольку истцом в материалы дела представлено платежное поручение от 08.12.2022 №11343 на сумму 40 153,85 руб. об оплате задолженности. Ответчик доводы истца в установленном порядке не опровергнул, доказательств обратного также не представил.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ЭКСКЛЮЗИВ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИФРОСТ" 2 712 476,17 руб. неосновательного обогащения, 139 748,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов, начисленных  на сумму неосновательного обогащения, с 18.08.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период, 36 702 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ЭКСКЛЮЗИВ" в доход  федерального бюджета 559 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Данилова Н.П.