ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83238/2023

30 января 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:

от истца: конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт, определение от 12.09.2023 по делу № А56-432/2019),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),

от 3-их лиц: 1, 2, 3, 5) не явились, извещены, 4) ФИО3 (доверенность от 20.08.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5154/2025, 13АП-4900/2025) акционерного общества «Метрострой Северной столицы» и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 по делу № А56-83238/2023, принятое по иску

открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой»

к акционерному обществу «Метрострой Северной столицы»

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 6, 2) общество с ограниченной ответственностью «Инвест-проект», 3) ФИО5, 4) ФИО4, 5) арбитражный управляющий ФИО6

о взыскании и по встречному иску о признании недействительными УПД, взыскании, изменении договора,

установил:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Метрострой Северной столицы» (далее – Общество) о взыскании 276 724 351 руб. задолженности по договорам аренды от 17.10.2021 № 1, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, по договору аренды от 29.11.2021 № 09.

Определением от 27.03.2024 суд привлек ООО «Инвест-проект», ФИО5, ФИО4, арбитражного управляющего ФИО6 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.04.2024 суд принял к производству встречный иск, в котором Общество с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило:

1. Признать недействительными следующие документы по договору аренды № 10 от 28.12.2021: универсальный передаточный документ (УПД) от 31.12.2021; УПД № 10010 от 31.01.2022; УПД № 20010 от 28.02.2022; УПД № 30010 от 31.03.2022; УПД № 40022 от 30.04.2022; УПД № 50010 от 31.05.2022; УПД № 60010 от 30.06.2022; УПД № 70011 от 31.07.2022; УПД № 80010 от 31.08.2022; УПД № 90010 от 30.09.2022; УПД № 1010 от 31.10.2022; УПД № 11013 от 30.11.2022; УПД № 12012 от 31.12.2022; УПД № 12 от 31.01.2023; УПД № 2014 от 28.02.2023; УПД № 3009 от 31.03.2023; УПД № 4010 от 30.04.2023; УПД № 5015 от 31.05.2023; УПД № 6015 от 30.06.2023; УПД № 7007 от 31.07.2023; акт № 72 от 31.08.2023; акт от 30.09.2023; акт № 128 от 31.10.2023; акт № 147 от 30.11.2023; акт № 170 от 29.12.2023; акт № 8 от 31.01.2024; акт № 43 от 29.02.2024.

2. Взыскать с Компании в пользу Общества расходы за транспортировку арендованного оборудования по договору № 10 от 28.12.2021 в размере 25 100 000 руб.

3. Взыскать с Компании в пользу Общества аванс по договору № 10 от 28.12.2021 в сумме 16 285 580 руб.

4. Изменить срок действия договора аренды № 10 от 28.12.2021, заключенного между Компанией и Обществом, установив его с 01.08.2024 по 31.12.2025.

5. Взыскать с Компании в пользу Общества расходы на капитальный ремонт в сумме 627 142 153,75 руб.

6. Взыскать с Компании в пользу Общества доходы, полученные от заложенного имущества в погашение требований по кредитному договору, в сумме 112 000 000 руб.

18.12.2024 Компания заявила об уточнении требований, согласно которому просила взыскать с ответчика 311 310 716,65 руб. задолженности, неустойку в размере 0,1%, начисленную на сумму непогашенной задолженности с даты вынесения решения по делу до момента полного исполнения судебного акта в полном объеме.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 удовлетворено ходатайство Компании об уточнении исковых требований; с Общества в пользу Компании взыскано 311 310 716,65 руб. задолженности, неустойка в размере 0,1%, начисленная на сумму задолженности с даты вынесения решения суда до момента его полного исполнения; во встречном иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 в связи с удовлетворением самоотвода судьи Бугорской Н.А. настоящее дело передано в производство судьи Целищевой Н.Е.

Определением апелляционного суда от 03.09.2025 ввиду нахождения судьи Сухаревской Т.С. в очередном отпуске в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи Сухаревскую Т.С. на судью Изотову С.В.

В судебном заседании представители Общества и ФИО4 поддержали доводы апелляционных жалоб своих представляемых, а конкурсный управляющий Компании просил отказать в их удовлетворении по мотивам, изложенным в отзывах.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Принимая во внимание приведенные Обществом в обоснование ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств доводы, в том числе, отказ суда первой инстанции в приобщении представленных в обоснование возражений дополнительных доказательств по делу, апелляционный суд усмотрел в рассматриваемом случае наличие оснований для приобщения к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ дополнительных доказательств.

Представитель ФИО4 также поддержала ранее заявленное ходатайство, в котором просила апелляционный суд истребовать дополнительные доказательства:

1) у конкурсного управляющего истца - надлежащий расчёт задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 17.10.2021 № 3 на актуальную дату с учётом индексации, предусмотренной соответствующим дополнительным соглашением к договору; выписки по всем счетам ответчика в банках и кредитных организациях с даты подписания договора аренды недвижимого имущества от 17.10.2021 № 3 по текущую дату в целях проверки сведений о непогашении истцом требований ответчика, обеспеченных залогом;

2) у ответчика - соответствующий контррасчёт, копии всех договоров субаренды имущества, переданного ответчику по договору аренды недвижимого имущества от 17.10.2021 № 3, и выписки по всем счетам ответчика в банках и других кредитных организациях с даты подписания договора аренды недвижимого имущества от 17.10.2021 № 3 по текущую дату в целях проверки фактов оплаты ответчику по соответствующим договорам субаренды;

3) у конкурсного управляющего истца - надлежащий расчёт задолженности по договору аренды недвижимого имущества № 06 от 17.10.2021 на актуальную дату с учётом индексации, предусмотренной соответствующим дополнительным соглашением; выписки по всем счетам ответчика в банках и других кредитных организациях с даты подписания договора аренды недвижимого имущества № 06 от 17.10.2021 по текущую дату в целях проверки сведений о непогашении истцом требований ответчика, обеспеченных залогом; платёжные документы, подтверждающие получение ответчиком выручки от реализации с торгов в ходе процедуры банкротства имущества должника, находившегося у него в залоге, и распределение такой выручки, до даты проведения зачёта с ответчиком; все документы, подтверждающие реализацию с торгов в ходе банкротства истца и передачу новым собственникам объектов аренды по всем договорам аренды, указанным в иске, с приложением доказательств оплаты покупателями данного имущества;

4) у ответчика - соответствующий контррасчёт, копии всех договоров субаренды имущества, переданного ответчику по договору аренды недвижимого имущества № 06 от 17.10.2021; выписки по всем счетам ответчика в банках и других кредитных организациях с даты подписания договора аренды недвижимого имущества № 06 от 17.10.2021 по текущую дату в целях проверки фактов оплаты ответчику по соответствующим договорам субаренды;

5) у конкурсного управляющего истца и ответчика - дополнительные соглашения об индексации арендной платы к договорам № 01 от 17.10.2021, № 04 от 17.10.2021, № 05 от 17.10.2021, № 06 от 17.10.2021, № 07 от 17.10.2021, № 09 от 29.11.2021, № 10 от 28.12.2021.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда. Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующего ходатайства.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего дела с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов сторон не усмотрел предусмотренных статьями 66, 268 АПК РФ правовых оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства об истребовании доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена 31.08.2021) по делу № А56-432/2019 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 14.09.2023 по делу № А56-432/2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры аренды от 17.10.2021 № 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, договор аренды от 29.11.2021 № 09, договор аренды от 28.12.2021 № 10, по условиям которых арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) на срок недвижимое имущество (объекты производственного назначения: нежилые помещения и иные сооружения – помещения), иные некапитальные временные сооружения, перечисленные в приложениях к договорам.

В соответствии с условиями договоров (п. 4.4) арендная плата уплачивается ежемесячно в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя.

В претензиях от 24.07.2023 Компания потребовала погасить задолженность по договорам.

Неисполнение Обществом указанных требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования Компании обоснованными, требования Общества – неправомерными, удовлетворил первоначальный иск, отказал в удовлетворении встречного.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно расчету Компании, представленному в суд первой инстанции по состоянию на 17.12.2024, задолженность Общества по договорам составила 311 310 716,65 руб., в том числе 3 228 444,56 по договору № 08, 27 120 755,31 руб. по договору № 09, 280 961 516,78 руб. по договору № 10.

Как указал конкурсный управляющий Компании по результатам сверки расчетов, проведенной в ходе рассмотрения дела апелляционным судом с учетом приведенных Обществом в апелляционной жалобе доводов, в представленном в суд первой инстанции расчете по состоянию на 17.12.2024 сумма арендной платы за 2024 год была неверно указана в размере 8 652 637,13 руб., поскольку дополнительным соглашением № 4 к договору аренды движимого имущества от 29.11.2021 № 09 она была установлена в размере 6 581 436,80 руб., что на 2 071 200,33 руб. меньше, чем сумма, указанная в расчете по состоянию на 17.12.2024.

Также, возражая против иска, Общество указало, что при определении суммы иска истцом не учтено выбытие части движимого имущества из владения истца ввиду его приобретения Обществом у Компании по результатам электронных торгов.

Как видно из материалов дела, Общество (покупатель) и Компания (продавец) по результатам публичных торгов имуществом должника-банкрота, сведения о которых опубликованы на ЕФРСБ (соответствующие сообщения от 09.12.2022 № 10293328, от 20.03.2024 № 13953202 с размещением полного перечня выкупленного имущества Компании), заключили договоры купли-продажи имущества от 07.12.2022 № 1, от 19.03.2024 № 6; имущество передано Обществу по актам приема-передачи от 23.12.2022, 19.04.2024, подписанным истцом без возражений.

Поскольку в результате передачи арендуемого имущества в собственность Общества обязанность по оплате его аренды в пользу Компании у ответчика отпала, передача имущества произошла задолго до принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу, о чем конкурсному управляющему Компании не могло быть неизвестно на момент вынесения решения от 20.01.2025, соответствующая плата не могла быть взыскана в пользу истца.

Согласно контррасчету Общества сумма излишне взысканных денежных средств по договору № 09 в отношении трех объектов движимого имущества, переданных по договорам купли-продажи имущества от 07.12.2022 № 1, от 19.03.2024 № 6, составила 310 808,24 руб.

Возражений по расчету вышеназванной суммы конкурсный управляющий Компании, представитель ФИО4 не привели.

Кроме того, до принятия судом обжалуемого решения Общество возвратило Компании часть арендуемого имущества, о чем сторонами подписаны акты приема-передачи (возврата) имущества от 19.09.2024 № 20, от 30.10.2024 № 27, от 30.10.2024 № 28, от 31.10.2024 № 22, от 05.11.2024 № 21, № 31, от 06.11.2024 № 30, от 15.11.2024 № 29, от 20.11.2024 № 23, от 29.11.2024 № 37, от 02.12.2024 № 36, от 03.12.2024 № 26, № 25, № 24, от 16.12.2024 № 35.

Таким образом, в порядке ст. 622 ГК РФ обязанность арендатора по внесению арендной платы в отношении возвращенного имущества, перечисленного в вышеуказанных актах, прекратилась.

Поскольку акты возврата имущества, подписанные со стороны Компании конкурсным управляющим ФИО1, подтверждают факт возврата имущества из аренды в указанные в актах даты, суммы арендной платы также подлежали корректировке конкурсным управляющим Компании при расчете цены настоящего иска.

Согласно расчету Общества сумма излишне взысканной арендной платы в связи с возвратом имущества из аренды составила 246 111,07 руб.

Наличие на стороне Общества переплаты в сумме 246 111,07 руб. за период с сентября по ноябрь 2024 года также подтверждено дополнительным соглашением от 27.01.2025 № 7 к договору № 09 и актом сверки взаимных расчетов, составленным сторонами в ходе рассмотрения дела в апелляционном суде по состоянию на 18.08.2025.

Кроме того, Общество указало, что Компания неправомерно не принимает в качестве доказательств оплаты по договору № 10 платежные поручения на сумму 3 360 000 руб., которыми Общество по поручению конкурсного управляющего Компании уплатило за нее в пользу ООО НПФ «Машгео» денежные средства в счет оплаты аренды по договорам от 28.12.2021 № 12, от 01.06.2021 № 01-06/2021.

Как следует из материалов дела, в письмах от 28.12.2021, от 17.10.2021, от 11.02.2022 конкурсный управляющий Компании просил уплатить за Компанию в счет арендной платы в общей сложности 2 520 000 руб. по договору от 28.12.2021 № 12 и 840 000 руб. по договору от 01.06.2021 № 01-06/2021.

Платежными поручениями от 29.12.2021 № 1463, от 18.01.2022 № 315, от 11.02.2022 № 523 на основании писем Компании Общество уплатило в пользу ООО НПФ «Машгео» в общей сложности 3 360 000 руб.

Таким образом, названные платежи являются сделками, совершенными за счет средств должника.

Согласно статье 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 24.01.2019 № 305-ЭС16-6318(9) отметила, что если третье лицо произвело платеж в адрес кредитора по поручению должника и в счет договорных обязательств с должником, то такой платеж совершен за счет имущества (выбытие денежных средств из конкурсной массы) должника и может быть оспорен в качестве сделки, совершенной с предпочтительным удовлетворением требований одних кредиторов перед другими, на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, как подтвердил конкурсный управляющий Компании, указанные сделки Компанией оспорены не были, равно как и действия конкурсного управляющего, по указанию которого денежные средства были перечислены во исполнение обязательств Компании перед третьим лицом.

С учетом изложенного наличие в рассматриваемом случае оснований не учитывать при расчетах уплаченные Обществом по поручению конкурсного управляющего Компании 3 360 000 руб. истцом не доказано.

При таком положении согласно расчету апелляционного сумма задолженности по состоянию на дату принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу (18.12.2024) составит 305 322 597,01 руб. (311 310 716,65 руб. - 2 071 200,33 руб. - 310 808,24 руб. - 246 111,07 руб. - 3 360 000 руб. = 305 322 597,01 руб.), в том числе, 3 228 444,56 руб. - по договору № 08, 24 492 635,67 руб. - по договору № 09, 277 601 516,78 руб. – по договору № 10, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в названной сумме (305 322 597,01 руб.).

В связи с изложенным решение суда первой инстанции от 20.01.2025 подлежит изменению в части суммы удовлетворенных по первоначальному иску требований.

Довод Общества о недопустимости взыскания с него задолженности по договору № 08 в размере суммы индексации после расторжения этого договора 27.03.2024 правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как видно из расчета истца, по договору № 08 задолженность составила 3 228 444,56 руб.

В соответствии с п. 4.6 договора № 08 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.12.2021 к нему начиная с января месяца нового календарного года арендная плата подлежит индексации, начиная с месяца, следующего за истечением оплаченного периода 18 (восемнадцать) календарных месяцев, на величину из расчета 5% индексации в год (соответственно, с 01.06.2023 г. - на 2,5%, с 01.01.2024 г. - на 5%).

Договор № 08 расторгнут по соглашению сторон 27.03.2024.

Таким образом, применение при расчете арендной платы индексации прямо предусмотрено подписанным сторонами дополнительным соглашением № 1 от 16.12.2021 к договору № 08.

Задолженность по аренде начислена Компанией до марта 2024 года, что согласуется с датой расторжения договора № 08 и возврата имущества из аренды.

Недоплата в размере суммы индексации, начисленной в порядке п. 4.6 договора № 08, составила 3 228 444,56 руб., в связи с чем правомерно взыскана судом первой инстанции с Общества.

Злоупотребление правом со стороны Компании в рассматриваемом случае отсутствует.

В удовлетворении встречного иска суд первой инстанции отказал.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Во встречном иске Общество просило, в том числе, взыскать с Компании доходы, полученные от заложенного имущества в погашение требований по кредитному договору, в сумме 112 000 000 руб.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 по делу № А56-432/2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора (ПАО «Сбербанк») на Общество, в связи с чем Общество является конкурсным кредитором в деле о банкротстве Компании с размером требования 335 637 606,01 руб., в том числе основной долг (282 000 000 руб.), проценты (24 360 657,55 руб.), плата за изменение условий кредитования (1 000 000 руб.), неустойка (28 276 948,46 руб.), как обеспеченного залогом имущества должника по договорам об ипотеке от 26.10.2017 № 0162-1-101715-И2 (залог недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>), № 0162-1-101715-И3 (залог недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>).

Конкурсный управляющий Компании со ссылкой на положения п. 2 ст. 334 ГК РФ, ст. 60, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) полагал, что требование Общества о выплате 80% от доходов, полученных от сдачи имущества Компании в аренду, по своей сути является требованием об обязании конкурсного управляющего распределить поступившие в конкурсную массу денежные средства, направив их на погашение требований, обеспеченных залогом имущества должника и включенных в реестр требований его кредиторов, в связи с чем в порядке ст. 60 Закона № 127-ФЗ подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве Компании.

Общество указанное обстоятельство не оспаривало.

В данной позицией согласился суд первой инстанции, однако в удовлетворении иска в соответствующей части Обществу отказал.

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

На основании изложенного суду первой инстанции надлежало в порядке пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ оставить встречное исковое заявление Общества в части требования о взыскании с Компании доходов, полученных от заложенного имущества в погашение требований по кредитному договору, в сумме 112 000 000 руб. без рассмотрения.

При таком положении решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска также подлежит изменению с принятием судебного акта об оставлении без рассмотрения требования Общества о взыскании с Компании доходов, полученных от заложенного имущества в погашение требований по кредитному договору.

В остальной части доводы Общества и ФИО4 не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционных жалоб.

Довод Общества о том, что суд первой инстанции неправомерно взыскал с ответчика задолженность по договору № 10 за период арендных каникул и нахождения имущества в неработоспособном состоянии, отклонен апелляционным судом.

В силу п. 1 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор, в свою очередь, обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, то в соответствии с назначением имущества (п. 1 ст. 615 ГК РФ); своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (п. 1); в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков; если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2); ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3); правила, предусмотренные пп. 2 и 3 данной статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 4).

Из анализа приведенных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе.

Предметом договора аренды движимого имущества № 10 является комплекс тоннелепроходческий механизированный (ТПМК S-782) d10.620 мм и вспомогательное оборудование с целевым назначением имущества: для выполнения работ по строительству (реконструкции) объектов инфраструктуры метрополитена, включая строительство (реконструкцию) объектов.

В соответствии с п. 2.6 договора № 10 арендодателем получено согласие комитета кредиторов Компании на сдачу в аренду имущества, являющегося предметом этого договора. Решение комитета кредиторов оформлено протоколом от 30.11.2021.

В силу п. 2.7 договора № 10 срок аренды имущества прерывается на период осуществления капитального ремонта по причинам, не связанным с действиями арендатора и/или его субарендаторов (кроме причин, связанных с естественным износом имущества в процессе эксплуатации).

В соответствии с пунктом 2.9 договора № 10 стороны подтверждают, что арендатором получено согласие арендодателя на выполнение необходимого комплекса ремонтных работ по восстановлению имущества, результат которых является неотделимыми улучшениями; арендатор производит в отношении имущества за свой счет необходимый комплекс ремонтных работ по его восстановлению в целях дальнейшей эксплуатации при строительстве объектов метрополитена; срок проведения комплекса ремонтных работ – 3 календарных месяца.

В силу п. 5.1 договора № 10 в течение всего срока его действия поддержание надлежащего технического состояния имущества, переданного в аренду по договору, включая осуществление регулярного технического обслуживания, текущего ремонта осуществляется собственными или привлеченными силами арендатора за его счет. Мелкие технические ремонты и ремонты, производящиеся в связи с выходом из строя имущества вследствие неправильной эксплуатации или хранения их арендатором, в том числе во исполнение рекомендаций согласно акту совместного осмотра имущества, производится силами и за счет арендатора, либо иными лицами за счет арендатора.

Таким образом, в пункте 2.9 договора № 10 стороны прямо согласовали проведение ремонтных работ по восстановлению имущества за счет арендатора.

Как видно из представленных в дело доказательств, оборудование было принято арендатором без возражений, арендатор был осведомлен о техническом состоянии оборудования; условиями договора № 10 предусмотрен ремонт оборудования за счет арендатора.

Доказательств, подтверждающих уведомление арендатором арендодателя о наличии препятствий в использовании предмета договора № 10, материалы дела не содержат.

Наоборот, довод о существенных недостатках, препятствующих использованию имущества, опровергается подписанными ответчиком без возражений актом приема-передачи от 28.12.2021, актами оказанных услуг (универсальными передаточными документами; далее – УПД) за период с декабря 2021 по февраль 2024 года.

Требования о расторжении договора № 10 в порядке ст. 620 ГК РФ Общество не заявляло.

Согласно представленному в материалы дела отчету № 245/5 от 09.11.2021 предмет аренды имеет техническое состояние использовавшейся собственности, требующей серьезного ремонта, например, замены движущихся частей или структурных основных элементов. Стоимость воспроизводства без учета НДС составила 2 063 791 139,13 руб., стоимость воспроизводства с учетом НДС составила 2 476 549 366,96 руб., физический износ составил 87,50%. Данные высокой степени физического износа подтверждаются оценкой ООО «Херренкнехт тоннельсервис» в своем письме исх. № 329/ТТ от 27.10.2021, которое было предоставлено в распоряжение оценщика. Общая сумма протяжённости построенных тоннелей ТПМК S-782 на момент передачи в аренду составила 12 200 м. Если исходить из того, что ТПМК работает в благоприятных условиях, т.е. монтируется, эксплуатируется, обслуживается, демонтируется и хранится по регламенту, тогда технический ресурс ТПМК соответствует сроку среднего технического использования главного подшипника, что соответствует примерно проходке тоннелей протяжностью 11 500 метров.

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости предмета аренды от 10.09.2024, выполненным ООО «Бенефит», общая сумма протяжённости построенных тоннелей ТПМК S-782 составляет 12 200 м; из письма ООО «Херренкнехт тоннельсервис» исх. № 329/ТТ от 27.10.2021 следует, что у ТМПК S-782 остаточный ресурс составляет на октябрь 2021 года 8%-12% и требуется срочная санация; в начале 2022 года комплекс ТМПК S-782 был перевезен из Москвы в Санкт-Петербург ООО «ФРАМ» (акт № Ф329-1 от 02.03.2022); в 2022-2023 годах был проведен капитальный ремонт (санация) оцениваемого имущества и определен его ресурс в 4600 метров прохода тоннеля под данный проект (государственный контракт № ПМ-15/2018 от 19.07.2018, проектная документация, т. 5.1.2); капитальный ремонт проводило АО «ВО «Машиноимпорт», о завершении работ сообщается в письме исх. № 50-15-01/201 от 18.12.2023 генерального директора АО «ВО «Машиноимпорт»; на дату написания отчета главным механиком Общества ФИО7 сообщено, что комплекс ТПМК S-782 прошел 600 метров; в июне-июле 2023 года комплекс ТПМК S-782 совершил контрольную проходку, а с октября 2023 года стал совершать плановую проходку с периодической тестовой проверкой основных узлов и механизмов; по устной информации от главного механика Общества ФИО7, в 2024 году ожидаемая проходка комплекса ТПМК S-782 составит 250 метров в месяц и завершится проект в конце 2025 года.

Таким образом, выполненные ответчиком работы направлены на подготовку проходческого комплекса для выполнения работ по государственному контракту № ПМ-15/2018 от 19.07.2018 и прохождения 4600 метров в интересах Общества.

Сторонами неоднократно в договоре № 10 (п. 2.7, 2.8., 2.9., 5.1.) выражена совместная воля в принятии в аренду имущества в том виде, в котором оно имелось со всеми его недостатками, с установлением самостоятельной обязанности арендатора улучшить состояние объекта, а также осуществить его капитальный ремонт для своего использования с отнесением затрат на самого арендатора, что, в том числе, учтено сторонами при формировании размера арендной платы.

Довод Компании о том, что при ином состоянии передаваемого в аренду имущества его цена была бы значительно выше установленной в договоре № 10, материалами дела не опровергнут.

Поскольку доказательств невозможности использования спорного имущества в период с декабря 2021 по 2024 год по целевому назначению, определенному в договоре № 10, по обстоятельствам, за которые отвечал бы арендодатель, в дело не представлено, наоборот, использование имущества подтверждено актом приема-передачи от 28.12.2021 и УПД, подписанными Обществом без возражений; условиями договора предусмотрено отнесение затрат на капитальный ремонт на арендатора, осведомленного о состоянии передаваемого в аренду имущества, оснований для удовлетворения встречного иска в части взыскания с Компании 627 142 153,75 руб. в возмещение расходов на капитальный ремонт, 16 285 580 руб. аванса по договору у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, судом первой инстанции также учтена недоказанность Обществом размера расходов, их связи с капитальным ремонтом, а не с эксплуатационными затратами, при том, что более 300 000 000 руб. из предъявленных к взысканию расходов являются расходами на приобретение ГСМ.

Кроме того, как подтвердили стороны в ходе рассмотрения дела апелляционным судом, имущество, арендуемое Обществом в рамках договора № 10, после расторжения этого договора приобретено Обществом в собственность на основании договора купли-продажи.

Таким образом, выгодоприобретателем от выполненных работ по улучшению арендованного имущества является Общество; доказательств приобретения Обществом спорного имущества по завышенной цене материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для вывода о предоставлении по условиям договора № 10 арендных каникул в порядке п. 2.7, 2.9 договора.

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями этого Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как видно из материалов дела, в период с момента принятия имущества в аренду (28.12.2021) до 2024 года Общество без возражений подписывало УПД на аренду спорного оборудования в порядке, предусмотренном договором № 10, в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергло довод Компании со ссылкой на результаты проведенной в 2021 году оценки о том, что цена аренды была существенно занижена исходя из фактического состояния переданного в аренду имущества.

С учетом изложенного, истолковав условия договора № 10 в порядке ст. 431 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно не установил оснований полагать, что в п. 2.7, 2.9 договора № 10 стороны согласовали предоставление арендатору арендных каникул в связи с необходимостью проведения капитального ремонта.

При этом требование Общества о признании недействительными УПД, которые ответчик подписывал без возражений на протяжении длительного периода пользования спорным имуществом, не отвечает также требованиям добросовестности (ст. 10 ГК РФ), в связи с чем оставлено судом первой инстанции без удовлетворения. Разумных оснований сомневаться в волеизъявлении Общества при подписании спорных УПД ответчик не привел.

Согласно п. 2.8 договора № 10 в связи с нахождением арендодателя в стадии конкурсного производства имущество предоставляется в аренду на условиях трансфера имущества с адреса местонахождения имущества: Московская область, Истринский район, с/п Новопетровское, деревня Устиново, до г. Санкт-Петербург. Арендатор за свой счет обеспечивает транспортировку и перевозку имущества в Санкт-Петербург. Транспортировка имущества в Санкт-Петербург будет производиться в течение 2 (двух) календарных месяцев.

Поскольку по условиям договора № 10 расходы на транспортировку и перевозку имущества прямо возложены на арендатора, оснований для удовлетворения встречного иска Общества в соответствующей части судом первой инстанции также правомерно не установлено.

Наличие в рассматриваемом случае предусмотренных гражданским законодательством оснований для изменения срока действия договора аренды № 10 Общество также не доказало, в связи с чем в удовлетворении соответствующего требования по встречному иску судом первой инстанции отказано правомерно.

Довод апелляционной жалобы ФИО4 о неправомерном принятии судом первой инстанции уточнений по иску отклонен апелляционным судом.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Как указывалось вше, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 по спору № А56-432/2019/з.11/право-во в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора (ПАО «Сбербанк») на Общество с размером требования 335.637.606,01 руб., в том числе основной долг (282 000 000 руб.), проценты (24 360 657,55 руб.), плата за изменение условий кредитования (1 000 000 руб.), неустойка (28 276 948,46 руб.), как обеспеченного залогом имущества должника по договору об ипотеке от 26.10.2017 № 0162-1-101715-И2 с дополнительными соглашениями, по договору об ипотеке от 26.10.2017 № 0162-1-101715-И3 с дополнительными соглашениями.

По итогам торгов (код лота: РАД-362667) 22.03.2024 заключен договор № ИЧ16/2024 купли-продажи недвижимого имущества с единственным участником торгов (ООО «Специализированный застройщик «ЛСР.СЗ 2») по цене 2 812 964 400,00 руб. Денежные средства по договору № ИЧ16/2024 купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2024 поступили от покупателя в полном объеме 22.04.2024.

В письме от 03.05.2024 арбитражный управляющий в ответ на письмо № 3/l-3144 от 02.05.2024 согласился с приведенными Обществом в письме расчетами по состоянию задолженности по договорам аренды № 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09 по состоянию на март 2024 года включительно.

В письме от 03.05.2024 конкурсный управляющий Компании уведомил Общество о зачете встречных обязательств по требованию под номером 18 в таблице 8 реестра требований кредиторов в размере 307 360 657,55 руб. в части задолженности Общества на сумму 194 842 081,55 руб. по договорам № 01 – 09.

Вопреки доводам ФИО4 в деле имеются как письмо ответчика от 02.05.2024, так и уведомление о зачете от 03.05.2024.

Пунктом 4 статьи 134 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 этого Закона.

В силу пункта 5 статьи 138 Закона № 127-ФЗ требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном ей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона № 127-ФЗ в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Также, согласно пункту 4 статьи 18.1 Закона № 127-ФЗ, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

При этом, в силу пункта 2 статьи 334 ГК РФ, залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в частности, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Таким образом, денежные средства, полученные в качестве платы за аренду спорного имущества, являющегося предметом залога кредитора, подлежат перечислению в полном объеме на специальный банковский счет должника с последующим направлением их в соответствующей части на погашение требований залогового кредитора.

Обстоятельства погашения требования Общества как залогового кредитора являлись предметом исследования судов, в том числе, в рамках обособленного спора по делу № А56-432/2019/тр.135/ход.1 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по спору № № А56-432/2019/тр.135/ход.1).

Ссылка ФИО4 на неправомерность действий конкурсного управляющего Компании при уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ с учетом наличия в действующем законодательстве механизма защиты прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, также не может быть признана обоснованной.

Довод ФИО4 о необходимости взыскания с Общества задолженности по договорам № 01, 04, 05, 06, 07 с применением условия об индексации, согласованного Комитетом кредиторов должника 30.11.2021, отклонен судом первой инстанции, поскольку соответствующие дополнительные соглашения к договорам № 01, 04, 05, 06, 07 сторонами не заключались.

Поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующими имеющимся в деле доказательствам, фактическим обстоятельствам спора и нормам материального права, обжалуемое решение подлежит изменению с принятием судебного акта о частичном удовлетворении требований Компании как к Обществу, о частичном оставлении встречного иска без рассмотрения и оставлении его без удовлетворения в оставшейся части.

По результатам рассмотрения дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы Общества относятся на ответчиков пропорционально размеру удовлетворенных требований; расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО4 в связи с отказом в ее удовлетворении остаются на ФИО4

На основании изложенного и руководствуясь статьями 148, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 по делу № А56-83238/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Удовлетворить ходатайство открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» об уточнении исковых требований.

Взыскать с акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» в пользу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» 305 322 597,01 руб. задолженности, неустойку, начисленную исходя из ставки 0,1% от суммы долга, начисленную с даты принятия судом решения по делу до даты фактической оплаты задолженности.

В остальной части в иске отказать.

Требование о взыскании с открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» в пользу акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» доходов, полученных от заложенного имущества, оставить без рассмотрения.

В остальной части в удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» в доход федерального бюджета 196 153 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» в доход федерального бюджета 3847 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» в пользу акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» 576 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

С.В. Изотова