АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, 

<

...> 

ФИО1, д. 5

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А66-10528/2019

г. Тверь

25 июня 2025 года

Резолютивная часть объявлена 09 июня 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Рощупкина В.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каляминой Е.И., при участии представителей: истца – ФИО2, ответчика – ФИО3 (с использованием системы веб – конференции),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 05.10.2017г.),

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г. Удомля (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО4, Тверская область, Удомельский городской округ, д. Карманово, Общество с ограниченной ответственностью «Днепро», г. Тверь,

о  взыскании 2 657 000  руб. 00 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5, д. Хвалово, Удомельский район, Тверская область (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г. Удомля (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» в размере 36 963 руб. 00 коп.

Определением от 05.09.2019 года суд удовлетворил ходатайство истца  об увеличении размера исковых требований до суммы 2 735 040 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания».

Определением от 30.10.2019 года суд приостановил производство по делу №А66-10528/2019 до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Тверской области, принятых по делам №А66-20791/2018, №А66-15508/2018, №А66-19156/2018.

12 марта 2020 года в адрес суда поступило заявление (ходатайство) Общества с ограниченной ответственностью «ДОН», Тверская область, г. Удомля, о замене истца – ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер. Хвалово, - на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «ДОН», Тверская область, г. Удомля в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 19.09.2019г.

Определением суда от 18 марта 2020 года заявление Общества с ограниченной ответственностью «ДОН», г. Тверь, о замене истца в порядке ст. 48 АПК РФ принято к рассмотрению.

Определением от 24 апреля 2023 года суд возобновил производство по делу № А66–10528/2019.

Определением от 30.05.2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (Тверская область, Удомельский городской округ, д. Карманово) и Общество с ограниченной ответственностью «Днепро», г. Тверь.

Определением от 21.11.2023 года суд заменил истца по делу № А66-10528/2019 - ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер. Хвалово, его процессуальным правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 05.10.2017г.).

Определением от 31.01.2024 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении размера исковых требований до суммы 5 387 496 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания».

Определением от 27.03.2024 года суд приостановил производство по делу № А66-10528/2019 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-2368/2024.

Определением от 29 мая 2024 года производство по делу возобновлено.

Определением от 29 августа 2024 года суд назначил по делу №А66-10528/2019 судебную экспертизу, проведение которой поручил Индивидуальному предпринимателю ФИО6.

29 ноября 2024 года заключение эксперта представлено в дело.

Определением от 11 декабря 2024 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении размера исковых требований до суммы 3 352 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания».

Третьи лица, надлежаще извещенные о дате, месте и времени судебного заседания (ст.ст. 121-123 АПК РФ), явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц по имеющимся в деле материалам.

Истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Суд определил: приобщить представленные документы к материалам дела. 

Истец заявил в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство об уточнении размера исковых требований до суммы 2 657 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» (согласно экспертному заключению с учетом уточнений эксперта).

Суд определил: удовлетворить ходатайство истца об уточнении исковых требований, поскольку оно не противоречит ст. 49 АПК РФ, в связи с чем рассмотрению подлежат уточненные исковые требования.

Ответчик поддержал свое ранее заявленное ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, представил доказательств внесения денежных средств на депозитный счет суда в сумме 60 000 руб. 00 коп.

Истец представил письменные возражения относительно ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, считает, нет оснований для проведения повторной экспертизы. Истец указал, что вся взысканная решениями суда задолженность учтена экспертом в экспертизе и приведена в расчете. 

Суд определил: отклонить ходатайство ответчика  о назначении по делу повторной экспертизы, поскольку оно является необоснованным.

Согласно ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. 

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; проверяет и оценивает доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, соотношения с другими доказательствами, также проверяет их достаточность и взаимную связь в совокупности.

Как следует из материалов дела, уточнение своего заключения экспертом, обусловлено представлением дополнительных документов ответчиком после проведения экспертизы и представления заключения экспертом в суд.

Оценив представленные ответчиком возражения на экспертное заключение Индивидуального предпринимателя ФИО6 по делу, пояснения эксперта по доводам ответчика, суд не усматривает противоречий в его выводах, у суда не имеется оснований считать выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении (в редакции его уточнений экспертом, в том числе от 08.04.2025г.), недостоверными, поскольку перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, ответчик не привел убедительных доводов, вызывающих сомнения в экспертном заключении. Обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не свидетельствуют о наличии противоречий в выводах эксперта и не влекут возникновения сомнений в обоснованности заключения, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

Оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Квалификация эксперта документально подтверждена, оценена судом при назначении по делу экспертизы. Существенные нарушения при проведении экспертизы, которые могли бы привести к выводу о недопустимости экспертного заключения как доказательства по делу, отсутствуют.

Представленные в дело экспертное заключение Индивидуального предпринимателя ФИО6 (в редакции его уточнений экспертом, в том числе от 08.04.2025г.) соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, оно основано на материалах дела, соответствует предмету спора, исследование проведено в рамках поставленного вопроса, с применением необходимых знаний и методик, в соответствии с требованиями действующего законодательства, является ясным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

С учетом изложенного, основания предусмотренные частью 2 статьи 87 АПК РФ для назначения повторной экспертизы, отсутствуют.

Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях, не согласился с судебной экспертизой в окончательном виде.

Из имеющихся в материалах дела документов, судом установлено следующее.

ФИО5 являлся участником с долей 11,1% в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - общество).

ФИО5 обратился к ООО «Верхневолжская электромонтажная компания»  с заявлением участника общества о выходе из общества от 15.03.2019 г.  Заявление было удостоверено нотариусом Удомельского городского нотариального округа Тверской области ФИО7.

Заявление о выходе истца из ООО «Верхневолжская электромонтажная компания»  20.03.2019 г. направлено истцом ответчику, получено последним 27.03.2019 г.

Ссылаясь на то, что ответчик не выплатил ФИО5 действительную стоимость доли в уставном капитале общества (ответчика) в сумме как лицу, вышедшему из состава участников общества в полном объеме, последний обратился в суд с настоящим иском. 

19 сентября 2019 года между ФИО5 (Цедент) и ООО "ДОН" (Цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 19.09.2019 г., согласно условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности к ООО «Верхневолжская Электромонтажная Компания», сокращенно ООО «ВЭК», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Должник) представляющее собой выплату действительной стоимости доли Цедента как участника Должника. Задолженность по выплате действительной стоимости доли уступается в полном объеме, включая проценты и все штрафные санкции, связанные с ее неуплатой.

На момент подписания настоящего договора действительная стоимость доли в ООО «ВЭК» составляет 2 735 040,00 руб. и может быть изменена в соответствии с действующим законодательством.

Право требования задолженности к ООО «ВЭК» возникло у Цедента в результате подачи нотариального заявления о выходе участника ФИО5 из ООО «ВЭК».

Цедент ставит в известность Цессионария, что право требования задолженности к ООО «ВЭК», указанной в п. 1.1 настоящего договора, является предметом рассмотрения дела №А66-10528/2019 в Арбитражном суде Тверской области.

В связи с чем Цедент уступает все вытекающие из указанного права требования задолженности, включая право на взыскание судебных расходов  (п.1.1).

В соответствии с п.1.3 договора от 19.09.2019 г. уступаемое по настоящему договору право требования Цедента к Должнику передается Цессионарию в полном объеме.

Право требования по настоящему договору переходит от Цедента и считается переданным Цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Между ООО "ДОН"  (Цедент) и ООО «Управление активами «Созвездие» (Цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2020 г., согласно условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности к ООО «Верхневолжская Электромонтажная Компания», сокращенно ООО «ВЭК», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Должник) представляющее собой выплату действительной стоимости доли ФИО5 как участника Должника. Задолженность по выплате действительной стоимости доли уступается в полном объеме, включая проценты и все штрафные санкции, связанные с ее неуплатой.

На момент подписания настоящего договора действительная стоимость доли в ООО «ВЭК» составляет 2 735 040,00 руб. и может быть изменена в соответствии с действующим законодательством.

Право требования задолженности к ООО «ВЭК» возникло у Цедента в результате заключения договора уступки права требования (цессии) от 19.09.2019 г., а у ФИО5 в результате подачи нотариального заявления о выходе участника ФИО5 из ООО «ВЭК».

Цедент ставит в известность Цессионария, что право требования задолженности к ООО «ВЭК», указанной в п. 1.1 настоящего договора, является предметом рассмотрения дела №А66-10528/2019 в Арбитражном суде Тверской области.

В связи с чем Цедент уступает все вытекающие из указанного права требования задолженности, включая право на взыскание судебных расходов  (п.1.1).

В соответствии с п.1.3 договора от 20.11.2020 г. уступаемое по настоящему договору право требования Цедента к Должнику передается Цессионарию в полном объеме.

Право требования по настоящему договору переходит от Цедента и считается переданным Цессионарию с момента подписания настоящего договора (п.1.4).

Определением от 21.11.2023 г. суд заменил истца по делу № А66-10528/2019 - ФИО5, Тверская область, Удомельский район, дер. Хвалово, его процессуальным правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 05.10.2017г.).

Поскольку ответчик не выплатил ООО «Управление активами «Созвездие» действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания»  в сумме 2 657 000 руб. 00 коп., право требования взыскания которой возникло на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2020 г., истцом заявлено требование о взыскании данной суммы с ответчика (в редакции уточнения).

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 7 статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

Таким образом, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно статье 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

В силу пункта 1 части 1 статьи 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью (п. 4. ст. 66 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Статьей 90 ГК РФ установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью») уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Согласно статьи 94 ГК РФ и статьей 26 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

ФИО5 обратился к ООО «Верхневолжская электромонтажная компания»  с заявлением участника общества о выходе из общества от 15.03.2019 г.  Заявление было удостоверено нотариусом Удомельского городского нотариального округа Тверской области ФИО7.

Заявление о выходе истца из ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» 20.03.2019г. направлено истцом ответчику, получено последним 27.03.2019 г.

Налоговым органом внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Верхневолжская электромонтажная компания», согласно которым доля истца в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» перешла к обществу. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичный срок предусмотрен ст. 7 Устава общества.

Учитывая изложенное, ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, то есть до 27.06.2019 г. Таким образом, предусмотренный ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал вывод о наличии у ответчика обязанности по выплате неоплаченной стоимости доли вышедшему участнику - истцу, ввиду следующего:

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014г. №84н утвержден «Порядок определения стоимости чистых активов» (далее - Порядок №84н).

Согласно пункту 4 Порядка №84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Как следует из положений пункта 1 статьи 15 Закона №402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. 

Согласно части 4 статьи 13 Закона №402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возник спор об определения действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания», определением от 29 августа 2024 года по настоящему делу по ходатайству ответчика судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Индивидуальному предпринимателю ФИО6.

На разрешение эксперта были поставлены следующие согласованные вопросы: 

1. Определить действительную стоимость доли, принадлежащей ФИО5 доли в размере 11,1% уставного капитала ООО «Верхневолжская электромонтажная компания», по состоянию на 31.12.2018 года.

2. Определить стоимость основных средств ООО «Верхневолжская электромонтажная компания по состоянию на 31.12.2018 года.

3. Определить размер кредиторской задолженности ООО «Верхневолжская электромонтажная компания по состоянию на 31.12.2018 года.

29 ноября 2024 года заключение эксперта исх. №42-2024 от 29.11.2024 г. представлено в дело.

Дополнительно экспертом даны ответы на вопросы ООО "Управление активами «Созвездие" и ответчика, а так же представлены уточнения к заключению экспертом (от 03.03.2025 г. исх. № 8-2025) (б/н от 08.04.2025 г.).

Согласно заключению эксперта с учетом представленных уточнений, в том числе от 08.04.2025г., на поставленный первый вопрос эксперт ответил, что действительная стоимость доли, принадлежащей ФИО5 доли в размере 11,1% уставного капитала ООО "Верхневолжская электромонтажная компания", по состоянию на 31.12.2018 года, составляет: 2 657 000 (Два миллиона шестьсот пятьдесят семь тысяч) рублей.

При ответе на второй вопрос эксперт указал, что рыночная стоимость основных средств ООО "Верхневолжская электромонтажная компания" по состоянию на 31.12.2018 года. составляет: с НДС: 40 859 400 (Сорок миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч четыреста) рублей;  без НДС: 34 626 000 (Тридцать четыре миллиона шестьсот двадцать шесть тысяч) рублей.

При ответе на третий вопрос эксперт указал, что размер кредиторской задолженности ООО "Верхневолжская электромонтажная компания" по состоянию на 31.12.2018 года составляет: 10 867 136 (Десять миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч сто тридцать шесть) рублей.

Как следует из материалов дела, уточнение своего заключения экспертом, обусловлено представлением дополнительных документов ответчиком после проведения экспертизы и представления заключения экспертом в суд, а не заблаговременно перед назначением экспертизы. При этом экспертом правомерно учтены, состоявшиеся судебные акты в отношении ответчика  после составления бухгалтерской отчетности на 31.12.2018г.

Правильность определения действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» по состоянию на 31.12.2028 года экспертом ФИО6 при проведении судебной экспертизы с учетом данных экспертом дополнительных пояснений, у суда сомнений не вызывает, поскольку перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, ответчик не привел убедительных доводов, вызывающих сомнения в экспертном заключении ФИО6.

Представленное в дело заключение эксперта ФИО6 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, оно основано на материалах дела, является ясным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ указанное экспертное заключение с учетом представленных уточнений и дополнений, суд считает, что заключение соответствует Федеральному закону от 29.07.1998г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также федеральным стандартам оценки, что в силу статей 67, 68 АПК РФ влечет признание его надлежащим доказательством. 

Оценив заключение эксперта ФИО6 (в редакции его уточнений экспертом, в том числе от 08.04.2025г.) по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив его соответствие требованиям статьи 86 названного Кодекса, суд считает, что содержащиеся в нем выводы могут быть положены в основу расчета действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания». Объективных доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанной величины рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 31.12.2028 г. в дело не представлено.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли ФИО5  на основании проведенной экспертизы (в редакции его уточнений экспертом, в том числе от 08.04.2025г.) и предъявил к взысканию сумму 2 657 000 руб. 00 коп.

В связи с вышеизложенным, принимая во внимание заключение ИП ФИО6 (в редакции его уточнений экспертом, в том числе от 08.04.2025г.), исходя из рыночной стоимости имущества ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» по состоянию на 31.12.2028 г., действительная стоимость доли ФИО5 в уставном капитале ответчика, равная 11,1% уставного капитала ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» составляет 2 657 000 руб. 00 коп., которую  ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» должно было выплатить истцу.

Ответчиком не представлены суду в порядке ст. 65 АПК РФ доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 2 657 000 руб. 00 коп., в то время как срок исполнения данной обязанности у ответчика наступил.

Доказательств свидетельствующих об отсутствии оснований для выплаты ответчиком действительной стоимости доли в размере 2 657 000 руб. 00 коп., ответчик суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Исходя из положений пункта 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Следовательно, требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» в сумме 2 657 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска суд относит на ответчика государственную пошлину по делу в сумме 36 285 руб. 00 коп., которая подлежит взысканию с него: в сумме 2 000 руб. 00 коп. - в пользу истца, поскольку ФИО5 уплатил данную государственную пошлину при подаче иска по чек-ордеру от 04.07.2019 г., в сумме 34 285 руб. 00 коп. - в доход федерального бюджета РФ.

Судебные расходы на оплату экспертизы по делу, проведенной ИП ФИО6, в размере 60 000 руб. 00 коп. и уплаченные ООО «Управление активами «Созвездие» платежным поручением от 19.08.2024  г. №264 согласно ст. 110 АПК РФ также относятся судом на ответчика, поскольку в том числе, и экспертным заключением наряду с другими доказательствами руководствовался суд при вынесении решения, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Уплаченные ответчиком на основании чека по операции ПАО «Сбербанк» от 09.06.2025 г. денежные средства за проведение повторной  экспертизы в сумме 60 000 руб. 00 коп. в связи с отказом судом в назначении по делу повторной экспертизы, подлежат возврату данному лицу отдельным определением суда после представления банковских реквизитов для их возврата.

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 70, 110, 121-123, 156, 163, 167-171, 176 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г. Удомля (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 05.10.2017г.):

- 2 657 000 руб. 00 коп. – основного долга,

- 60 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату экспертизы по делу,

- 2000 руб. 00 коп. - расходов по оплате государственной пошлины..

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», Тверская область, г. Удомля (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 34 285 руб. 00 коп. государственной пошлины в установленном порядке.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья:                                   В.А. Рощупкин