АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

27 января 2022 года

Дело №

А55-12199/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 января 2022 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  20 января 2022 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Сервис"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СОГИС"

о взыскании 1 066 164 руб. 40 коп. и процентов с 19.09.2019

и по встречному иску о признании недействительной сделкой договора от 18.06.2021 № 18-06/2021, заключенного ООО "ТД "ДАНТ" и ООО «Инвест-Сервис» недействительной сделкой

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский нефтегазовый центр Ко" и Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан-57»

при участии в заседании

от истца – не явился

от ответчика – представитель ФИО2 

от третьих лиц – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДАНТ" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании неосновательного обогащения 1 066 164 руб. 40 коп., в том числе 1 000 000 руб. основного долга, 66 164 руб. 40 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 05 ноября 2018 года по 18 сентября 2019 года, а также за период с 19 сентября 2019 года по дату фактического погашения долга, солидарно с общества с ограниченной ответственностью "СОГИС" и общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский нефтегазовый центр Ко".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2020 отклонены ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности, о привлечении третьего лица, возвращено встречное исковое заявление ответчика о признании договора цессии недействительной сделкой. С ООО "СОГИС" в пользу ООО "Торговый дом "ДАНТ" взыскано 1 000 000 руб. основного долга, 66 164 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, и проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 000 000 руб., начиная с 19.09.2019.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2021 принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ДАНТ" от иска к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский нефтегазовый центр Ко" о взыскании 1 000 000 руб. основного долга, 66 164 руб. 40 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 05 ноября 2018 года по 18 сентября 2019 года, а также за период с 19 сентября 2019 года по дату фактического погашения долга, прекращено производство по делу в указанной части. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14 декабря 2020 года по делу № А32-50355/2019 отменено. Дело направлено на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области, который определением от 30.08.2021 произвел процессуальную замену истца Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДАНТ" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис».

От Общества с ограниченной ответственностью "СОГИС" поступило встречное исковое заявление о признании договора от 18.06.2021 № 18-06/2021, заключенного ООО "ТД "ДАНТ" и ООО «Инвест-Сервис» недействительной сделкой, которое принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском определением от 31.08.2021.

ООО «Инвест-Сервис» представило отзыв на встречное исковое заявление, в котором мотивировало свои возражения против доводов встречного иска, обратив внимание на то, что ООО "СОГИС" во встречном иске не только не обосновало наличие у него права на обращение с таким иском, но и не указало, какое его право было нарушено заключением ООО "ТД "ДАНТ" и ООО «Инвест-Сервис» договора цессии.

ООО "СОГИС" представило письменные возражения на отзыв ООО «Инвест-Сервис».

Третье лицо ООО «Меридиан-57» представило письменные пояснения, на которые ООО «Инвест-Сервис» представило свой отзыв.

Изучив материалы дела, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц в совокупности с исследованными доказательствами, заслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу о том, что исковое заявление следует удовлетворить, а в удовлетворении встречного иска отказать, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, спорная сумма в размере 1 000 000 руб. была перечислена Обществом с ограниченной ответственностью "Краснодарский нефтегазовый центр Ко" (далее - ООО «КНГЦ Ко») на счет Общества с ограниченной ответственностью "СОГИС" (далее – ответчик, ООО "СОГИС") платежным поручением от 02.11.2017 № 264 в качестве предварительной оплаты по договору от 30.10.2017 № КНГЦ-СОГ, который не был в дальнейшем заключен сторонами, которые никаким образом не определили предмет договора (не оформили ни техническую документацию, в которой должны были быть определены виды и объемы работ, а также сроки их выполнения, ни сметную документацию, в которой должна была быть согласована их стоимость. Поскольку предмет договора не был согласован, а работы на указанную сумму не исполнялись, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов между ООО «КНГЦ Ко» и ответчиком по состоянию на 31.12.2017, ООО «КНГЦ Ко» отказалось принимать от ответчика документы на спорный объем работ (направленных ответчиком письмом от 15.08.2018 № 18/08/23) и потребовало возврата аванса.

Поскольку ответчиком полученные денежные средства не были возвращены договором уступки прав (цессии) от 05.11.2018 № 2/2018 ООО «КНГЦ Ко» уступило право требования возврата спорной суммы Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДАНТ" (далее - ООО "ТД "ДАНТ").

В обоснование своих возражений ответчик ссылается на акт выполненных работ по форме № КС-2 от 09.01.2018, итоговый акт выполненных работ от 09.01.2018, а также справку о стоимости выполненных работ от 09.01.2018 по форме № КС-3. Однако, эти документы оформлены ответчиком в одностороннем порядке. Доказательства приемки указанных работ со стороны ООО «КНГЦ Ко» в материалах дела отсутствуют. Доказательства предъявления работ к приемке после их выполнения также отсутствуют. Как следует из представленных в дело документов, подписанные со стороны ответчика договор подряда от 30.10.2017 № КНГЦ-СОГ, акт выполненных работ от 09.01.2018, итоговый акт выполнения работ от 09.01.2018, а также справка о стоимости выполненных работ от 09.01.2018 направлены ответчиком в адрес ООО «КНГЦ Ко» только 15.08.2018, то есть спустя восемь месяцев с момента, когда работы должны были быть завершены (при общем сроке выполнения работ 30 рабочих дней). Эти документы были направлены ответчиком в ответ на письмо ООО «КНГЦ Ко» с просьбой возвратить аванс. 

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 подрядчик не может ссылаться на отказ заказчика от приемки и требовать оплаты на основании одностороннего акта сдачи работ, если заказчик не был извещен о завершении работ по договору строительного подряда и не вызван для их приемки. Учитывая то, что по общему правилу факт выполнения работ подтверждается двусторонними документами, а применительно к обстоятельствам дела условия для признания действительными односторонних актов отсутствуют, такие работы не могут быть признанными выполненными ответчиком в части их объема и стоимости.

По мнению ответчика, выполнение работ подтверждается протоколом рабочего совещания от 17.11.2017, согласно которому государственным заказчиком было зафиксировано исполнение 50% работ на объекте по адресу: 

<

...> Самарский гарнизон, военный городок № 11, в/ч 02190СВ, здание инв. № 38. Однако приведенный ответчиком документ не отражает объемы и виды работ, кем они были выполнены.

Как следует из содержания параграфа 3 главы 37 Гражданского кодекса РФ надлежащим доказательством выполнения работ является акт, подписанный сторонами (п.4 ст.753 Гражданского кодекса РФ). Приведенный ответчиком документ не отражает, какие именно работы выполнены. Практика оформления первичной документации по договорам строительного подряда свидетельствует о закреплении в документах конкретного перечня выполненных работ при их поэтапной приемке. Кроме того, указанный документ не подтверждает ни принятие их как со стороны ООО «КНГЦ Ко», так и со стороны государственного заказчика. Отражение в протоколе совещания каких-либо промежуточных результатов выполнения контрактов не может достоверно свидетельствовать о соответствии указанных обстоятельств действительности: выполнении работ подрядчиком и принятии заказчиком результатов работ в предъявляемом к приемке объеме и качестве. В материалы дела также не представлены документы, подтверждающие полномочия лиц - участников совещания. Указанные обстоятельства не позволяют принять приведенный ответчиком документ в качестве доказательства выполнения им работ и предъявления результатов работ к приемке.

Ответчик указывает, что ООО «Меридиан-57» на запрос ответчика сообщило, что компенсировало ООО «КНГЦ Ко» аванс, уплаченный ООО «КНГЦ Ко» ООО «СОГИС». В подтверждение этого ответчик ссылается на ответ ООО «Меридиан-57» от 04.12.2020 № 748 на запрос ООО «СОГИС» от 03.12.2020 № 20/12/47 в котором ответчик просит подтвердить факт оплаты денежных средств в размере 836 077,82 руб. на счет ООО «КНГЦ КО» в счёт возмещения полученного ООО «СОГИС» от ООО «КНГЦ КО» аванса в размере 1 000 000 руб. В своём ответе ООО «Меридиан-57» не только не подтверждает факт оплаты за ООО «СОГИС», но и не подтверждает факт участия ООО «СОГИС» в этих работах. В деле имеется представленный ответчиком ответ ООО «Меридиан-57» без даты и без номера, согласно которому ответчик заключил 01.12.2017 договор с ООО «Меридиан-57» № СОГ-Мер12-17-1, предметом которого являлись те же самые работы, которые предполагались к выполнению с ООО «КНГЦ КО» по договору подряда от 30.10.2017 № КНГЦ-СОГ: «завершение работ по ремонту кровли на объекте по адресу: 

<

...> объёме не выполненных ранее по договору с ООО «КНГЦ КО». Таким образом, ответчик в нарушение договорных отношений с ООО «КНГЦ КО», заключил договор с ООО «Меридиан-57» на выполнение тех же самых работ, еще не сдав эти работы своему заказчику, в период действия заключенного трехстороннего соглашения об уступке ООО «КНГЦ Ко» своих прав и обязанностей по договору № 2017/2-3306 от 04.10.2017 (заключенному ООО «КНГЦ Ко», ООО «Меридиан-57» и АО «ГУОВ»), согласно которому какие-либо работы на объекте не выполнялись.

Заключив 01.12.2017 с ответчиком договор № СОГ-Мер12-17-1 ООО «Меридиан-57» признало, что ему известно, что на момент заключения трёхстороннего соглашения ООО «СОГИС» выполняло работы на объекте по адресу: 

<

...>. ООО «Меридиан-57» подписал трехстороннее соглашение об уступке ООО «КНГЦ Ко» своих прав и обязанностей по договору № 2017/2-3306 от 04.10.2017 (заключенному ООО «КНГЦ Ко», ООО «Меридиан-57» и АО «ГУОВ») и тем самым подтвердил факт, что согласно контракту от 04.10.2017 г. № 2017/2-3306 ООО «КНГЦ КО» работы на объекте не выполнялись. Следовательно, ООО «Меридиан-57» принял на себя обязательства по сдаче объекта по адресу: 

<

...>, генподрядчику - АО «ГУОВ» согласно дефектному акту № 6 в полном объеме на сумму 1 980 000 руб. Из этого следует, что ответчик заранее знал о том, кому он должен сдать результаты своих работ. Заключив 01.12.2017 с ООО «СОГИС» договор № СОГ-Мер12-17-1, а в дальнейшем подписав трехстороннее соглашение об уступке ООО «КНГЦ Ко» своих прав и обязанностей по договору № 2017/2-3306 от 04.10.2017 (заключенному ООО «КНГЦ Ко», ООО «Мередиан-57» и АО «ГУОВ») ООО «Меридиан-57» приняло на себя все обязательства перед АО «ГУОВ» и, следовательно, должно было сдать результаты выполненных работ в полном объеме на сумму 1 980 000 руб. В таком случае, именно ООО «Меридиан-57» должно было принять от ответчика работы согласно дефектному акту № 6 в полном объеме и произвести оплату именно ему.

Из пояснений ООО «Меридиан-57» следует, что 14.12.2017 было заключено соглашение о передаче договора № 2017/2-3306 от 04.10.2017 (замене подрядчика с ООО «КНГЦ Ко» на ООО «Меридиан-57»). В этих пояснениях ООО «Меридиан-57» указал, что фактически на переданных ему объектах работы выполнялись субподрядными организациями, привлеченными ООО «КНГЦ Ко», а самими сотрудниками ООО «КНГЦ Ко» работы не выполнялись. Подписывая указанное соглашение, ООО «Мередиан-57» подтвердило заказчику (АО «ГУОВ»), что фактическом на момент его подписания работы по договору не выполнялись, поскольку передача договора ООО «КНГЦ Ко» новому подрядчику (ООО «Меридиан-57») осуществлена без выплаты первоначальному подрядчику (ООО «КНГЦ Ко») каких-либо средств. 

Как обоснованно указано истом, практика досрочного расторжения договорных отношений предполагает совместную инвентаризацию заказчиком и подрядчиком фактической части результатов работ, определение их стоимости, проведение сверки расчетов. Согласно пояснениям ООО «Меридиан-57», величина заключаемого с ООО «СОГИС» договора от 01.12.2017 № СОГ-Мер12-17-1 в размере 399 674,07 руб. определялась не в соответствии с определенными выполненными объёмами работ, требованиями законодательства и делового документооборота, а просто «на выполнение работ, стоимость которых не была покрыта выплаченным ООО «КНГЦ Ко» авансом». При подписании соглашения стороны установили, что работы по договору не выполнялись. В противном случае на стороне заказчика возникло бы неосновательное обогащение в размере стоимости фактически выполненных, принятых, но не оплаченных работ. 

Из пояснений ООО «Меридиан-57» следует, что оно заключило договор с ООО «СОГИС» на выполнение работ на сумму 399 674,07 руб. (часть договорного объема работ), а приняло работы и исполнительную документацию в полном объеме. как указывает ООО «Меридиан-57», оно приняло у ООО «СОГИС» работы общей стоимостью 1 399 674,07 руб., а оплатило только 399 674,07 руб. Однако, в письме от 04.12.2020 № 748 ООО «Меридиан-57» не только не подтверждает факт оплаты за ООО «СОГИС», но и не подтверждает факт участия ООО «СОГИС» в этих работах.

Как следует из встречного искового заявления, ООО «СОГИС» полагает, что договор цессии от 18.06.2021 № 18-06/2021, заключен ООО "ТД "ДАНТ" и ООО «Инвест-Сервис» исключительно с целью причинения вреда ООО «СОГИС». Однако, уступка права (требования) одним кредитором другому, личность которого не имеет значения для должника в предпринимательской деятельности, не причиняет должнику никакого вреда, при том, что должник не настаивает на том, что он исполнил обязательство первому.

При этом, совпадение лиц, осуществляющих полномочия руководителя, никакого значения не имеет. Даже если допустить аффилированность сторон данной сделки, это не влияет на ее правовую судьбу. Такая уступка не противоречит никакой норме закона. Кредитор вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению. При этом возмездность договора цессии от 18.06.2021 № 18-06/2021 следует из его п.3.1 согласно которому за уступаемое право новый кредитор обязался уплатить 333 333 руб. Стоимость уступаемого права и порядок оплаты в данном случае никаким нормативным актом не регулируется, поэтому стороны вправе устанавливать размер стоимости уступаемого права и порядок оплаты по своему усмотрению, руководствуясь нормой закона о свободе договора, согласно которой условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.2 ст.421 Гражданского кодекса РФ).

ООО «СОГИС» сослался на дисквалификацию руководителя ООО «ТД ДАНТ», однако, к моменту совершения оспариваемой сделки срок наказания в виде дисквалификации закончился, у руководителя ООО «ТД ДАНТ» отсутствовали ограничения на подписания договора цессии.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», полномочия по оспариванию сделки и применению последствий её недействительности принадлежат стороне сделки, а также иным лицам, а в предусмотренных законом случаях также иному лицу. Законом такой случай для данной ситуации не установлен. Кроме того, согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в указанном постановлении, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Как указано выше, права ООО «СОГИС» спорной сделкой не нарушаются. При таких обстоятельствах встречный иск удовлетворению не подлежит.

Статьей 1102 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" положения п.4 ст.453 Гражданского кодекса РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, в связи с чем при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. С момента отказа заказчика от исполнения договора в одностороннем порядке перечисленный им и неосвоенный подрядчиком аванс образует на стороне последнего неосновательное обогащение.

Факт перечисления ответчику суммы аванса в размере 1 000 000 руб. подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен, доказательств исполнения ответчиком принятых на себя по договору обязательств на указанную сумму, а равно и возврата неотработанной части аванса суду не представлено.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании неосновательного обогащения является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика 66 164 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по 18.09.2019, а также – о взыскании процентов с 19.09.2019 по день фактической уплаты неосновательного обогащения. 

На основании п.2 ст.1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья Гражданского кодекса РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт неисполнения ответчиком обязательства по возврату истцу стоимости не выполненных работ, судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ является правомерным, а требование о их взыскании, в том числе по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

На основании изложенного требования первоначального иска подлежат удовлетворению полностью.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика. 

 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СОГИС" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Сервис" 1 066 164 руб. 40 коп., в том числе неосновательное обогащение 1 000 000 руб. и проценты 66 164 руб. 40 коп., а также проценты на указанную сумму неосновательного обогащения с 19.09.2019 по день фактической уплаты по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СОГИС" в доход федерального бюджета государственную пошлину 23 662 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Д.М. Бунеев