И М Е Н Е М   Р О С С И Й С К О Й   Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                             Дело № А40-123751/24-89-549

10.12.2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 10.12.2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи О.А. Акименко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Успуном Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2017, ИНН: 

<

***>, 127411,Г.МОСКВА,ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДМИТРОВСКИЙ, Ш ДМИТРОВСКОЕ,  Д. 157, СТР. 7, ЭТАЖ 02, ПОМЕЩ. 7233) к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКВАЖИНЫ СУРГУТА" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2013, ИНН: 

<

***>, 121087, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК, ПР-Д БАГРАТИОНОВСКИЙ,Д. 7, К. 2, ЭТАЖ 04, ПОМЕЩ. 419-420) о взыскании 302 447 864,61  руб.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: от ответчика: ФИО1, по дов. от 19.02.2024; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о взыскании задолженности по договору №СС/УСБК/021 от 01.10.2020 в размере 302 447 864 руб. 61 коп. 

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Надлежащим образом извещенный представитель истца в судебное заседание не явился. В порядке ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в его отсутствие.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.  

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2022 по делу № А40-80245/2021-9-199 ООО «Урайская сервисная буровая компания» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2023 по делу № А40- 80245/2021-9-199 конкурсным управляющим ООО «УСБК» утвержден ФИО3. Из анализа взаимоотношений ООО «УСБК» и ООО «Скважины Сургута», проведенного конкурсным управляющим ООО «УСБК» было установлено следующее. По договору на строительство скважин № СС/УСБК/021 от 01 октября 2020 г. (далее – Договор подряда), ООО «УСБК» (Подрядчик) выполнило подрядные работы в период с 26.01.2022 г. по 31.03.2022 г., а ООО «Скважины Сургута» (Заказчик) принял указанные работы на общую сумму 302 447 864, 61 руб., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за январь 2022 г. – август 2022 г. подписанным сторонами (приложение к настоящему исковому заявлению). Оплата по указанному договору в ООО «УСБК» не поступала.

Таким образом, по мнению истца, с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию задолженность по договору на строительство скважин № СС/УСБК/021 от 01 октября 2020 г. в размере 302 447 864, 61 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд руководствуется следующим.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам).

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 19.05.2023 по делу № 02-0614/2023 установлено, что 100% долей в уставном капитале Ответчика обращено в доход Российской Федерации в счет возмещения вреда, причиненного ФИО4, ФИО5 ненадлежащим исполнением публично-правовой обязанности по оплате налогов и иных обязательных платежей.

В Решении установлено, что как Истец, так и Ответчик входили в группу компаний «Русь-Ойл», созданную ФИО4, ФИО5 и контролируемую ими, в которую в общей сложности были включены 157 обществ, объединенных единой целью – вести «устойчивую противоправную деятельность по уклонению от уплаты налогов, строго ориентированную на систематическое извлечение выгоды в виде экономии по уплате налогов в ущерб бюджетной системе Российской Федерации и охраняемым законом публичным интересам».

С этой целью в рамках данной группы формировалась фиктивная отчетность путем создания формального документооборота и видимости сделок для минимизации налоговых обязательств и вывода денежных средств из оборота (стр. 27, 28, 58, 60) Решения. Формирование бухгалтерской и налоговой отчетности группы компаний «РусьОйл» осуществлялось в едином центре и обеспечивало составление отчетности с целью минимизации налоговых обязательств юридических лиц, ведущих реальную предпринимательскую деятельности, путём создания фиктивного документооборота и отражения на его основе операций с искусственными техническими операциями. Таким образом, представленные Истцом первичные документы свидетельствуют о формальном их составлении и подписании обеими сторонами, находившимися под контролем бенефициаров группы компаний «Русь-Ойл», для создания видимости реальности хозяйственных операций и отражения их в учете без фактического выполнения работ, указанных в этих документах, с целью искусственного формирования дебиторской задолженности между обществами, входившими в группу компаний «Русь-Ойл», как это указано в Решении. Факты заключения Истцом фиктивных сделок исключительно в целях реализации схем по минимизации налоговых обязательств в рамках группы компаний «Русь-Ойл» подтверждены также вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов (Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 №08АП-6443/2023 по делу №А75-21122/2019, от 28.12.2023 №08АП-12472/2023 по делу №А75-21122/2019).

При таких обстоятельствах, подтверждение факта выполнения работ только подписанными сторонами актами приемки и актом сверки взаимных расчетов без предоставления документов, реально подтверждающих фактическое выполнение работ представляется недопустимым, противоречащим требованиям ст. 65 АПК РФ. Акт сверки сам по себе не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности, следовательно, не может подтверждать факт выполнения работ и факт возникновения обязательств по оплате таких работ. Данный вывод единообразно поддерживается в судебной практике (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2023 N 305-ЭС21-24521 по делу N А40-178725/2020).

Представленные Истцом акты приемки также не являются достаточными для подтверждения фактического выполнения работ в заявленных Истцом объемах и не свидетельствуют о реальности осуществления операций, отраженных в актах с учетом изложенных выше обстоятельств, установленных в Решении Замоскворецкого районного суда города Москвы от 19.05.2023 по делу № 02-0614/2023.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).

Как указано в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51, наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ. Учитывая обстоятельства спора, Истец помимо актов приемки обязан доказать фактическое выполнение работ путем предоставления предусмотренного в договоре полного комплекта документов, подтверждающих реальное осуществление отраженных в актах операций по строительству скважин, а также представить доказательства передачи их Ответчику.

Договором предусмотрено (п.10.3), что сдача результата работ заказчику подтверждается передачей «дела скважины». Полный перечень документов, составляющих такое дело, предусмотрен в Приложении №4 к Договору.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, материалами дела не подтверждается наличие документов фактического выполнения работ, отраженных в спорных актах приемки.

Так отраженные в актах периоды выполнения работ противоречат Графику производства работ, утвержденному в Приложении №1 к Договору, а скважины №2088ГС, №8004ГС, 2012ГС, указанные в спорных актах приемки, в Графике отсутствуют.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения требований судом не установлено.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске  отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.А. Акименко