ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-57635/2022

город Ростов-на-Дону

27 декабря 2024 года

15АП-14780/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии до перерыва в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от временного управляющий ООО "ЮЖГЕОЦЕНТР" ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 01.11.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮЖГЕОЦЕНТР» ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2024 по делу № А32-57635/2022 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КлючПластСервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮЖГЕОЦЕНТР»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮЖГЕОЦЕНТР» (далее - ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР», должник) общество с ограниченной ответственностью «Ключпластсервис» (далее – ООО «КлючПластСервис», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2024 по делу № А32-57635/2022 требования ООО «КлючПластСервис» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» в сумме 10 603 244 руб. задолженности.

Временный управляющий должника ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В своей жалобе временный управляющий указывает, что решением Арбитражного суда г. Москва по делу № А40-190430/2021 от 25 февраля 2022 года с общества с ограниченной ответственностью «Ключпластсервис», общества с ограниченной ответственностью «Южгеоцентр» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» взыскана задолженность по договору факторинга № 14978 от 15.02.2021 г. в размере 9 527 606 руб. Из материалов указанного дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «ФТКапитал» (далее - Фактор, актуальное наименование ООО «РТС-Капитал» на основании решения единственного участника № 20 от 05.02.2021) и обществом с ограниченной ответственностью «Ключпластсервис» (ИНН 

<

***>) (далее - Клиент) заключен договор факторинга № 14978 от 15.02.2021 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к обществу с ограниченной ответственностью «Южгеоцентр» (ИНН 

<

***>) (далее - Дебитор), согласно реестрам денежных требований: № 170221020704 от 17.02.2021 г на сумму 1 262 986, 00 рублей. Сумма уступки по указанному реестру вытекает из договора № 02/10 от 29.10.2019. № 170221022509 от 17.02.2021 г на сумму 8 264 620,00 рублей. Сумма уступки по указанному реестру вытекает из договора № 01/10 от 16.10.2019 (далее - Реестры).

Заявитель жалобы указывает на то, что согласно указанным договорам в пользу ООО «РТС-Капитал» (правопреемник – ПАО "Совкомбанк") уступлена задолженность по КС2 № 2 от 17.09.2020 г. на сумму 9 264 620 рублей, КС-2 № 3 от 17.09.2020г. на сумму 2 962 986 рублей.

При этом ООО «Ключпластсервис» заявляет требования, основанные на вышеуказанном соглашении, то есть, по мнению управляющего, требования заявителя дублируются с требованиями ООО «РТС-Капитал».

С учетом изложенного временный управляющий должника просит отметить судебный акт со ссылкой уступку данных требований в пользу ООО «РТС-Капитал», а также со ссылкой на правопреемство ПАО «Совкомбанк», с учетом изложенного временный управляющий должника считает, что ООО «Ключпластсервис» не является кредитором ООО «Южгеоцентр» по данным актам и не может заявлять о включении в реестр данных требований.

Суд огласил, что от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮЖГЕОЦЕНТР" ФИО2 через канцелярию суда поступили письменные пояснения с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительные документы, а именно проекты постановления суда апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 9.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)", свидетельство о смерти директора должника.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить письменные пояснения к материалам дела, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств удовлетворить. Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела, как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

В судебном заседании представитель временного управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЮЖГЕОЦЕНТР" ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, выслушав до перерыва в судебном заседании представителя временного управляющего должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «СК «УРАЛ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2023 в отношении ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

06.12.2022 ООО «КлючПластСервис» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Требования кредитора мотивированы неисполнением должником вступившего в законную силу судебного акта, а именно - решения Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2021 по делу № А40- 215112/2021-134-1288.

Учитывая отсутствие доказательств полного погашения задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, требования кредитора признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 10 603 244 руб.

Удовлетворяя заявление о включении в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции не учел следующее.

Как указывалось ранее, ООО «КлючПластСервис» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2021 по делу № А40- 215112/2021-134-1288.

В указанном судебном акте установлено, что между ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» и ООО «КлючПластСервис» заключены следующие договоры: 16 октября 2019 года Договор №01-/10 и 29 октября 2019 года Договор №02/10, (далее - Договоры), по условиям которых ООО «КЛЮЧПЛАСТСЕРВИС» обязалось выполнить комплекс работ по устройству вентилируемых фасадов и светопрозрачных конструкций (далее - «строительно-монтажные работы») на объекте «Строительство остановочного пункта Курьяново, 7 этап организация пригородно-городского пассажирского железнодорожного движения на участке Подольск-Нахабино (МЦД-2 «ПодольскНахабино»).

В соответствии с п. 2. Договора № 01/10 от 16.10.2019г. стоимость работ по нему составляет 20 712 986,62 руб. и п. 2. Договора № 02/10 от 29.10.2019г. стоимость работ по нему составляет 24 964 620,00 руб.

Работы выполнены ООО «КлючПластСервис» в предусмотренный Договорами срок и приняты ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ (КС-2) № 1 от 31.12.2019г., № 2 от 30.06.2020г., № 3 от 17.09.2020г. по Договору №01/10 и актами выполненных работ (КС-2) № 1 от 30.06.2020г., № 2 от 17.09.2020г. по Договору № 02/10 от 29.10.2019г. В соответствии со справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 1 от 31.12.2019г., № 2 от 30.06.2020г., № 3 от 17.09.2020г. по Договору № 01/10 от 16.10.2019г. и справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 1 от 30.06.2020г., № 2 от 17.09.2020г. по Договору № 02/10 от 29.10.2019г. общая стоимость выполненных работ составила 45 677 606,00 руб. 17.09.2020г. между сторонами составлен Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2019г. по 17.09.2020г. в котором отражено, что ООО «КЛЮЧПЛАСТСЕРВИС» выполнило работ на сумму 45 677 606,00 руб., а ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» оплатило сумму в размере 34 150 000,00 руб. Таким образом, задолженность ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» перед ООО «КлючПластСервис» составляла на 17.09.2020 г. - 11 527 606,00 руб.

09.10.2020г. ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» оплатило в адрес ООО «КлючПластСервис» - 1 000 000,00 руб.

Таким образом, задолженность ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» перед ООО «КлючПластСервис» составила 10 527 606 руб.

Из материалов дела следует, что между ООО «КлючПластСервис» и ООО «ФТ-Капитал» заключен договора факторинга № 14978 от 15.02.2021, в соответствии с реестрами к которому ООО «КлючПластСервис» уступлены в пользу ООО «ФТ-Капитал» денежные требования:

- № 170221020704 от «17» февраля 2021: 1 262 986 рублей к дебитору ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР», задолженность подтверждается договором № 02/10 от 29.10.2019 и КС-3 № 3 от 17.09.2020;

- № 170221022509 от «17» февраля 2021: 8 264 620 рублей к дебитору ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР», задолженность подтверждается договором № 01/10 от 16.10.2019 и КС-3 № 2 от 17.09.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 года по делу № А40-190430/21-134-1140 солидарно с общества с ограниченной ответственностью «КлючПластСервис», общества с ограниченной ответственностью «ЮЖГЕОЦЕНТР», в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» взыскана задолженность по договору факторинга № 14978 от 15.02.2021 г. в размере 9 527 606 руб.

Решение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного суда о 01.06.2022 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 повыше указанному делу произведена замена истца Общества с ограниченной ответственностью «РТСКапитал» (ИНН: 

<

***>) по делу № А40-190430/21-134-1140 на ПАО «Совкомбанк» (ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 года требования ПАО «Совкомбанк» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 21 911 384,61 рублей задолженности, в том числе в размере 9 527 606 руб. на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 по делу № А40-190430/21-134-1140.

Стоимость выполненных работ согласно акту по форме КС-3 №2 от 17.09.2020 года по Договору № 01/10 от 16.10.2019 составляет 9 264 620 руб., при этом по договору факторинга № 14978 от 15.02.2021 ООО «КлючПластСервис» уступлено 8 264 620 руб. от этой стоимости. За собой «КлючПластСервис» оставило 1 000 000 руб.

Стоимость выполненных работ согласно акту по форме КС-3 №3 от 17.09.2020 г. по Договору № 02/10 от 29.10.2019 составляет 2 962 986 руб., при этом по договору факторинга № 14978 от 15.02.2021 ООО «КлючПластСервис» уступлено 1 262 986 руб. от этой стоимости. За собой ООО «КлючПластСервис» оставило 1 700 000 руб.

Общая сумма выполненных работ и задолженность ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» составила 12 227 606 руб.

В соответствии с актом сверки от 17.09.2020 остаток задолженности составил 11 527 606 руб. Однако, в деле А40-215112/2021-134-1288 установлено, что на момент обращения ООО «КлючПластСервис» с исковым заявлением, ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» частично погасило задолженность 09.10.2020 в сумме 1 000 000 руб., а остаток задолженности составил 10 527 606 руб.

Поскольку договор факторинга заключен 17.02.2021, недействительным в судебном порядке не признан, переход права требования состоялся после частичного гашения задолженности 09.10.2020, то за собой ООО «КлючПластСервис» оставило требование в размере 1 000 000 руб. (10 527 606 руб. - 9 527 606 руб. = 1 000 000 руб.).

Доводы временного управляющего должника о злоупотреблении ООО «КлючПластСервис» правом в нарушение требований ст. 10 ГК РФ, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО «КлючПластСервис» своими правами уполномоченным органом, в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Само по себе обращение общества в арбитражный суд с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 10 527 606 руб. не может быть расценено судом, как злоупотребление своим правом.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает иные, повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, неподтвержденных достоверными и относимыми доказательствами. Это означает обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Денежным обязательством является обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и иному, предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством основанию (статья 2 Закона о банкротстве).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие задолженности ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» перед ООО «КлючПластСервис» в размере 1 075 638  руб. и подлежащей включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В остальной части в удовлетворении заявления ООО «КлючПластСервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника следует отказать.

Следовательно, обжалуемое определение подлежит изменению применительно к пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2024 по делу№ А32-57635/2022 изменить.

Изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

«Включить требование ООО «КлючПластСервис» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «ЮЖГЕОЦЕНТР» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в размере 1 075 638 руб. задолженности.

В остальной части в удовлетворении заявления ООО «КлючПластСервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказать».

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    Д.В. Николаев

Судьи                                                                                                                   Д.С. Гамов

М.А. Димитриев