Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9711/2023

22 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Намятовой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119331, 

<

...>, эт/пом/ком 1/I/4) о взыскании 110 875 рублей 36 копеек, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» о взыскании 387 596 рублей 95 копеек,

при участии представителей сторон:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 04.12.2023 № 7718,

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» о взыскании 110 875 рублей 36 копеек неустойки по договору поставки от 26.11.2019 № 7363319/1845Д.

Ответчик предъявил встречное исковое заявление о взыскании 387 596 рублей 95 копеек неустойки по договору поставки от 16.07.2019 № 7363319/1074Д.

Определением суда от 20.11.2023 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» принято к производству (л.д. 99).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, не явился, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство мотивировано потенциальной возможностью урегулировать спор между сторонами мирным путем.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на рассмотрении дела по существу и удовлетворении встречных исковых требований.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд наделяется правом отложить судебное разбирательство, если он признает причины неявки уважительными, или придет к выводу о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании. Отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда.

Так, согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в соответствии с АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (п. 6 ст. 2 АПК РФ); задачей подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон (ч. 1 ст. 133 АПК РФ).

Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

С учетом того, что в материалах дела отсутствует ходатайство обеих сторон о возможности мирного урегулирования спора, проект мирового соглашения не был представлен сторонами, представитель ответчика неоднократно в судебных заседаниях настаивал на рассмотрении дела по существу, утверждая о затягивании истцом судебного разбирательства, в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания суд отказал.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов 26.11.2019 № 7363319/1845Д (далее – договор, л.д. 31-67), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Из смысла пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации следует что, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, тер. Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная, 28, панель 18) в форме присоединения к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4) подтверждается сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц.

Раздел 4 договора содержит условия поставки товара.

Срок поставки товара является существенным условием настоящего договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза.

График и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к настоящему договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора.

Датой поставки на условиях «Базис поставки – пункт назначения» является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Ссылаясь на нарушение сроков поставки товара по отгрузочным разнарядкам № 4, № 5, № 12, истец предъявил поставщику претензию от 09.12.2020 № ВР-087181 (л.д. 68-86).

По утверждению истца, требования претензионного письма ответчиком до настоящего времени не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При квалификации сложившихся между сторонами отношений, исследовав условия названного договора, суд руководствуется нормами действующего законодательства по поставке товаров (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Вышеуказанное требование по форме соблюдено в подпункте 8.1.1 договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

Исходя из буквального толкования норм права, установленных статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что при установлении ответственности в виде начисления неустойки за нарушение гражданско-правового обязательства, сторона должна представить относимые, допустимые доказательства, позволяющие установить состав гражданского правонарушения.

Поставка товара с нарушением согласованных сторонами сроков подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, поставщиком не оспаривается.

Между тем письмом от 11.01.2021 ООО «ТД «УНКОМТЕХ» уведомило ООО «РН-Снабжение» об одностороннем зачете встречных однородных требований, приложением к которому является ответ от 15.12.2020 № 462 на претензию от 09.12.2020 № ВР-087181.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной сторон.

Таким образом, из пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Смысл указанной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил). Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены.

Согласно статье 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам, которой является зачет, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Исходя из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон.

Для признания зачета состоявшимся, необходимо иметь доказательства получения заявления о зачете встречных требований второй стороной (в виде отметки на заявлении либо в виде уведомления о вручении по почте, (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Как указано в пункте 7 Письма ВАС № 65, статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Допускаются случаи зачета встречных денежных требований, основанных на разных договорах.

Кроме того, как следует из пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст.ст. 137, 138 ГПК РФ, ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 2 ст. 56, ст. 67, ч. 1 ст. 196, ч. 3,4 ст. 198 ГПК РФ, ч. 1 ст. 64, ч. 1-3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что на дату выставления претензии у ответчика перед истцом были неисполненные обязательства по оплате неустойки за нарушение сроков поставки товара, обязательства по уплате неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара являются встречными и однородными, срок исполнения которых наступил, суд пришел к выводу о прекращении обязательств зачетом, в связи с чем в удовлетворении иска отказывает.

В соответствии со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Ссылаясь на договор поставки от 16.07.2019 № 7363319/1074Д и ненадлежащее неисполнение покупателем обязательств по оплате поставленного товара, ООО «ТД «УНКОМТЕХ» предъявило встречное исковое заявление о взыскании неустойки в размере 387 596 рублей 95 копеек.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 70 (семидесяти) календарных дней, но не ранее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1. и 7.2 настоящего договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты (пункт 6.2 договора поставки от 16.07.2019 № 7363319/1074Д).

В случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы (пункт 8.2 договора поставки от 16.07.2019 № 7363319/1074Д).

В интересах законности Верховный Суд Российской Федерации в определении от 24 января 2022 г. № 305-ЭС21-16757 счел необходимым обратить внимание на следующее.

Правосудие в арбитражных судах осуществляется на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе принципов равноправия и состязательности сторон, закрепленных в статьях 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указано в связи с этим в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле. Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, может влечь для стороны неблагоприятные последствия.

Отсутствие возражений АО «Самотлорнефтегаз» на требования ООО «ТД «УНКОМТЕХ» фактически свидетельствуют об отказе ответчика по встречному иску от участия в состязательном процессе.

О снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «Самотлорнефтегаз» не заявлено.

Таким образом, сумма неустойки, подлежащая взысканию с АО «Самотлорнефтегаз» в пользу ООО «ТД «УНКОМТЕХ», составляет 387 596 рублей 95 копеек (в пределах исковых требований). Ответчиком  расчет неустойки произведен в соответствии с указанным пунктом договора,  требования по встречному иску признаются обоснованными, доказанными.

В соответствии со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся судом на АО «Самотлорнефтегаз».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Самотлорнефтегаз» отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УНКОМТЕХ» 387 596 рублей 95 копеек неустойки, а также 10 752 рубля - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                            А.Р. Намятова