ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1771/2024

20АП-6362/2024

20АП-6625/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Полынкиной И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания» и общества с ограниченной ответственностью «Арктиквтормет» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2024 по делу № А54-1771/2024 (судья Соломатина О.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (г. Ростов-на Дону) к обществу с ограниченной ответственностью «Рязанская металлургическая компания» (ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Московская металлургическая компания», общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 завод высоковольтного кабеля» о взыскании задолженности по договору уступки требования (цессии) от 11.07.2023 № ММК/РМ-11/07 в сумме 63 920 887,87 руб., и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рязанская металлургическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы»                                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Московская металлургическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 11.07.2023                        № ММК/РМ-11/07;

лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (далее – истец, ООО «РУСМЕТ») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рязанская металлургическая компания» (далее – ответчик, ООО «Рязанская металлургическая компания») с требованием о взыскании задолженности по договору уступки требования (цессии) от 11.07.2023 № ММК/РМ-11/07 в сумме 63 920 887,87 руб.

Определениями от 06.03.2024, от 20.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Московская металлургическая компания», общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 Завод высоковольтного кабеля», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» ФИО1 (далее – третьи лица).

25.04.2024 в материалы дела от ООО «Рязанская металлургическая компания» поступило встречное исковое заявление, согласно которому ответчик по первоначальному исковому заявлению просит признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 11.07.2023 № ММК/РМ11/07, заключенный между ООО «РУСМЕТ» и                    ООО «Московская металлургическая компания». Определением от 03.07.2024 встречный иск принят к рассмотрению по существу.

Судом установлено, что решением от 10.09.2024 по делу № А60-3101/2024 в отношении ООО «РУСМЕТ» введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО1.

В связи с чем ФИО1, как временный управляющий                        ООО «РУСМЕТ», исключена из числа третьих лиц по делу, и является представителем истца.

04.09.2024 в материалы дела в электронном виде от общества с ограниченной ответственностью «Арктиквтормет» (далее – ООО «Арктиквтормет») поступило заявление в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

05.09.2024 в материалы дела в электронном виде от общества с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания» (далее –                                    ООО «БалтМетКом») поступило ходатайство в порядке статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

11.09.2024 в материалы дела в электронном виде от общества с ограниченной ответственностью «Метэксим» (далее – ООО «Метэксим») поступило заявление в порядке статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 11.09.2024 указанные ходатайства были приняты к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2024 в удовлетворении ходатайств ООО «Арктиквтормет», ООО «БалтМетКом» и                        ООО «Метэксим» о вступлении в дело № А54-1771/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Арктиквтормет» и                     ООО «БалтМетКом» (далее – апеллянты) обжаловали его в апелляционном порядке. 

В обоснование своей позиции ООО «БалтМетКом» указывает, что:

– установление в рамках настоящего дела судом первой инстанции факта о действительности или недействительности переданного права требования по договору цессии непосредственно повлияет на разрешение спора в рамках дела о банкротстве о включении требования ООО «ММК» в реестр ООО «РУСМЕТ»;

– отказывая в удовлетворении ходатайства заявителя о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в настоящее дело, суд первой инстанции нарушил права ООО «БалтМетКом» и фактически лишил его возможности на предъявление возражений относительно заявленных требований истца к ответчику, а также ответчика к истцу и третьему лицу, на основании которых третье лицо в последующем будет ссылаться как на преюдициальный факт, не подлежащий оспариванию, когда будет рассматриваться его требование на основании договора уступки требования (цессии) от 11.07.2023 № ММК/РМ-11/07.

Возражая против вынесенного определения, ООО «Арктиквтормет» считает, что:

– оценка, данная судом договору цессии по настоящему делу, будет учитываться Арбитражным судом Свердловской области при рассмотрении дела № А60-3101/2024 о банкротстве ООО «РУСМЕТ»;

– рассмотрение настоящего дела без учета доводов кредиторов ООО «Метэксим», ООО «Арктиквтормет» и ООО «Балтийская металлургическая компания» в рассматриваемой ситуации означало бы, что в деле о банкротстве должника                             ООО «РУСМЕТ» указанные кредиторы будут в значительной степени лишены возможности представить аргументированные возражения относительно обстоятельств, установленных по настоящему делу;

– ООО «Арктиквтормет» как кредитор должника ООО «РУСМЕТ», оспаривающий требования ООО «Московская металлургическая компания» к ООО «РУСМЕТ»  о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 200 540 720 руб. 36 коп., в том числе уступку права требования в размере 65 527 466 руб. 00 коп. по договору № ММК/РМ-11/07 уступки требования (цессии) от 11.07.2023, вправе принять участие в деле № А54-1771/2024 и изложить свои доводы при рассмотрении требования о взыскании задолженности и встречного требования о признании договора уступки недействительным.

От ФИО1, ООО «Московская металлургическая компания» в суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу                                ООО «БалтМетКом», в котором они, считая вынесенное определение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Рязанская металлургическая компания» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «БалтМетКом», в котором оно считает необходимым удовлетворить заявленные в апелляционной жалобе требования ООО «БалтМетКом», и привлечь ООО «БалтМетКом» к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Третьи лица могут быть привлечены к участию в деле по инициативе суда.

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Как следует из взаимосвязанных положений статей 49, 125 АПК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его.

В данном случае из материалов дела следует, что истцом и ответчиком заявлены взаимные притязания, вытекающие из договора уступки требования (цессии) от 11.07.2023 № ММК/РМ-11/07.

В соответствии со статьями 1 и 8 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Иными словами условия всякого гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами, право требовать исполнения которого принадлежит только указанным сторонам, ввиду относительности таких правоотношений. 

Таким образом, судом первой инстанции рассматривается спор, вытекающий из обязательственных правоотношений, стороной которых апеллянты не являются, следовательно, разрешение спора по существу непосредственно не затронет прав и обязанностей заявителей по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения апеллянтов к участию в деле в качестве третьего лица отсутствуют.

Судом первой инстанции также обоснованно указано, что решение по настоящему делу не может иметь преюдициальное значение по делу о банкротстве при рассмотрении заявления ООО «Московская металлургическая компания» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Русмет», поскольку спор по настоящему делу рассматривается между иными лицами, чем в деле о банкротстве.

Из содержания статьи 51 АПК РФ следует, что третьи лица не являются участниками спорного правоотношения. Судебный акт лишь устанавливает обстоятельства, которые впоследствии могут послужить основанием возложения на это лицо обязанности или установления его права по отношению к одной из сторон спорного материального правоотношения, но не предрешает существование такого права либо обязанности. Непосредственно свои права третье лицо будет защищать в ином процессе, где оно будет выступать в качестве стороны (истца или ответчика). Таким образом, положения статьи 51 АПК РФ («судебный акт может повлиять на права или обязанности лица по отношению к одной из сторон») по своему правовому содержанию  не тождественны положениям пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ («судебный акт принимается о правах или обязанностях третьих лиц»). В силу этого, наличие у апеллянтов заинтересованности в рассмотрении спора не свидетельствует о наличии процессуальных оснований для их безусловного участия при рассмотрении дела.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апеллянтами не доказан факт возможного нарушения их прав и законных интересов итоговым судебным актом по настоящему делу.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» кредитору по делу о банкротстве принадлежит право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов. Таким образом, заявители жалобы не лишены возможности защитить нарушенные, по их мнению, права, путем обжалования решения суда в случае удовлетворения исковых требований по настоящему делу. 

Исходя из вышеизложенного, определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2024 об отказе в удовлетворении ходатайств ООО «Арктиквтормет»,                         ООО «БалтМетКом» и ООО «Метэксим» о вступлении в дело № А54-1771/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, вынесено при правильном применении норм процессуального права, в силу чего отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51 АПК РФ во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. 

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2024 по делу                                   № А54-1771/2024 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Судья 

Е.В. Мордасов