125/2017-22420(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 мая 2017 года Дело № А56-28175/2016 

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2017. Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2017. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,  

при участии от Компании Лофексо ЛТД Варкентина В.И. (доверенность от  13.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Логика»  Кузьминой О.С. (доверенность от 10.01.2017),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Компании Лофексо ЛТД на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 (судья Васильева Н.А.) и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017  (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу  

 № А56-28175/2016, 

у с т а н о в и л:

Компания Лофексо ЛТД (Lofexxo LTD), зарегистрированная в Республике  Кипр, место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис  ПАКОВА ЦЕНТР, блок А, эт. 2, оф. 205, регистрационный номер НЕ 334991  (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Логика», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит.  А, пом. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее – Общество), и  Компании Лесото ЛТД (Lesotho limited), зарегистрированной в Республике Кипр,  место нахождения: 2236, Республика Кипр, г. Никосия, Одиссей Элити 1, Латсия,  регистрационный номер НЕ 261871 (далее – Фирма), в котором просила  признать недействительным договор купли-продажи 10 акций закрытого  акционерного общества «Поларис-Нева», место нахождения: 192029, Санкт- Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1147847393209, ИНН 7811595224 (далее –  ЗАО «Поларис Нева»), заключенный 02.09.2014 ответчиками.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – ООО  «Поларис-Нева»; ЗАО «Поларис-Нева» реорганизовано в ООО «Поларис Нева»,  о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  внесены изменения 11.11.2014) .  

Решением от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017, в иске  отказано.  

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 07.10.2016  и постановление от 20.02.2017 и направить дело на новое рассмотрение в суд  

первой инстанции.  

По мнению подателя жалобы, у представителя Фирмы Муратова Алима  Рашитовича отсутствовало право на получение денежных средств от имени  продавца. Компания считает, что Общество не представило доказательств  оплаты по оспариваемому договору.  

Податель жалобы указывает на то, что Фирма сделку не признает. По  мнению Компании, цена сделки в несколько тысяч раз меньше ее реальной  стоимости.  

Компания считает, что предварительный договор от 22.08.2014 налагал  ограничения на право Фирмы распоряжаться спорными акциями, заключение  оспариваемого договора явилось результатом сговора между генеральным  директором Общества и представителем Фирмы.  

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе, а кроме того, указал, что в материалах  дела отсутствует оспариваемый договор от 02.09.2014 и доверенность  представителя Фирмы Муратова А.Р., подтверждающая полномочия на  подписание указанного договора. Копия договора от 02.09.2014 была  представлена Компанией в материалы дела только на стадии апелляционного  обжалования, истец не располагает сведениями, соответствует ли эта копия  оригиналу.  

Представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы  возражала. На вопрос суда пояснила, что Общество располагает оригиналом  договора от 02.09.2014, не смогла пояснить причины неисполнения  определения суда от 22.06.2016 об истребовании договора.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность решения от 07.10.2016 и постановления от 20.02.2017  проверена в кассационном порядке.  

Как усматривается из материалов дела, Компания обратилась в  арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора  купли-продажи акций от 02.09.2014, заключенного между Фирмой и Обществом,  ссылаясь на следующие обстоятельства.  

Как указывает податель жалобы, Компания и Фирма 22.08.2014  заключили предварительный договор купли-продажи 10 акций ЗАО «Поларис- Нева», согласно которому Фирма обязалась продать указанные акции за  

150 000 000 руб. в течение двух лет с момента заключения данного договора. В  качестве задатка по предварительному договору Фирма получила от Компании  по актам приема-передачи векселя на сумму 312 000 евро.  

Компания (покупатель) и Фирма (продавец) 24.11.2015 заключили договор  купли-продажи 100% уставного капитала ООО «Поларис-Нева», цена договора  составила 150 000 000 руб. Расчеты между Компанией и Фирмой произведены в  полном объеме.  

Сведения о Компании как о лице, владеющим 100% уставного капитала  ООО «Поларис-Нева», внесены в ЕГРЮЛ.  

Как стало известно Компании из арбитражного дела № А56-76400/2015,  02.09.2014 между Фирмой и Обществом также заключен договор купли-продажи  10 акций ЗАО «Поларис-Нева», номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, что  составляет 100% акций ЗАО «Поларис-Нева». Договор от имени Фирмы  

подписан представителем Муратовым А.Р. на основании доверенности от  19.08.2013.  

По мнению Компании, Муратов А.Р., заключая договор от 02.09.2014,  действовал вопреки воли Фирмы; доверенность, выданная на его имя, не  предоставляла ему полномочия на получение денег в пользу Фирмы; платежи  от Общества в пользу Фирмы не поступали; доверенность у Муратова А.Р.  отозвана.  

Кроме того, Компания считает, что отчуждение было произвести  невозможно ввиду того, что Компанией и Фирмой заключен предварительный  договор от 22.08.2014.  

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд,  пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, ввиду  того, что оспариваемый договор заключен в соответствии с нормами  действующего законодательства; материалами дела подтверждается его  реальность; предварительный договор от 22.08.2014 не содержит данных о  предмете договора, поскольку отсутствуют сведения о виде, форме выпуска,  государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости  акций; материалами дела не подтверждены доводы о притворности договора от  02.09.2014, так как полномочия представителя Фирмы подтверждены  надлежащим образом оформленной доверенностью; довод об отсутствии  оплаты по оспариваемому договору материалами дела не подтвержден.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Определением от 22.06.2016 суд первой инстанции возложил на  Общество обязанность представить договор купли-продажи от 02.09.2014, а на  Фирму – доверенность представителя, подписавшего оспариваемый договор от  ее имени.  

Как видно из материалов дела и подтверждено представителем  Общества в судебном заседании кассационной инстанции, требования суда  первой инстанции исполнены не были - договор от 02.09.2014 и доверенность в  материалы настоящего дела не представлены.  

Представитель Компании пояснил, что копия договора от 02.09.2014,  имеющаяся в материалах дела (том основного дела № 3, лист дела 83-84),  была представлена в суд апелляционной инстанции самим истцом, то есть  лицом, не являющимся стороной оспариваемого договора.  

Таким образом, суды сделали вывод о действительности договора купли- продажи от 02.09.2014, а также о наличии у представителя Фирмы полномочий  на подписание данного договора на основании доверенности от 19.08.2014, без  исследования спорного договора, представленного Обществом или Фирмой, а  также иных сопутствующих ему документов (передаточного распоряжения,  доверенности Муратова А.Р. на подписание договора от имени Фирмы).  

При этом представители Фирмы и Общества в судах нижестоящих  инстанций не отрицали, что указанные выше документы существуют и имеются  у них в распоряжении.  

Ссылки судов на судебные акты по делу № А56-24281/2015, как имеющие  преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, необоснованны,  ввиду того, что Компания не была привлечена к рассмотрению указанного дела.  

Соответственно выводы судов, сделанные по делу № А56-24281/2015, в  частности, об отказе в признании договора купли-продажи от 02.09.2014  недействительным, о наличии у Муратова А.Р. полномочий, не могут быть  положены в основу судебных актов по настоящему делу.  

Не имеют преюдициального значения и судебные акты, принятые в  рамках арбитражного дела № А56-76400/2015 о признании права Общества на  

100% доли в уставном капитале ООО «Поларис-Нева», так как в основу  выводов судов в указанном деле также были положены обстоятельства,  установленные судами в раках арбитражного дела № А56-24281/2015, в  рассмотрении которого Компания не участвовала.  

Таким образом, суды сделали вывод об отсутствии оснований для  удовлетворения иска Компании и признания недействительным договора купли- продажи от 02.09.2016, без выяснения существенных обстоятельств настоящего  дела и без исследования необходимых доказательств, которые отсутствуют в  материалах дела.  

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.02.2017 по делу № А56-28175/2016 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.  

Председательствующий Т.В. Кравченко Судьи С.Г. Колесникова 

А.В. Яковец