Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32106/2023

17 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  17 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (125009, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, Воздвиженка ул., Д. 10, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Ликвидатор ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Свифт-Авто» (193149, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Народный, Русановская ул., Д. 11, литера А, КВ. 398, ОГРН: 

<

***>)

о признании незаконными действий ликвидатора

 

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2

- от третьего лица: ФИО2 

 

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ликвидатору ООО «Свифт-Авто» ФИО2 о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора ФИО2 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «Свифт-Авто», выразившееся в не включении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Свифт-Авто». Обязать ликвидатора ООО «Свифт-Авто» признать обоснованными, включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе требование ВЭБ.РФ в размере 965 918,87 руб.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства не явился.

Ликвидатор в судебное заседание явился, требования не признал.

 Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно публикации «Вестник государственной регистрации» часть 1 №34(904) от 31.08.2022 / 883: Общество с ограниченной ответственностью "Свифт-Авто" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> , КПП 781101001, место нахождения: 193149, Г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Народный, ул. Русановская, д. 11, литера А, кв. 398, тел.: 

<

***>, e-mail: info@swift-auto.ru) уведомляет о том, что единственным участником ООО "Свифт-Авто" (Решение № 7 от 05.08.2022 года) принято решение о ликвидации ООО "Свифт-Авто". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 193149, 

<

...>, литера А, кв. 398, тел.: 

<

***>, e-mail: info@swift-auto.ru.

На момент проведения процедуры ликвидации ООО «Свифт-Авто» (далее - Заемщик, Должник)  имеет неисполненные денежные обязательства перед Государственные корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ), которые возникли на основании следующего:

15.05.2020 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Свифт-Авто» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> и 01.06.2020 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Свифт-Авто» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк ВТБ (ПАО) предоставило ООО «Свифт-Авто» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа.

Между ВЭБ.РФ и Банк ВТБ (ПАО) заключен договор поручительства № 07/1260 от 30.03.2020 в редакции Дополнения № 1 от 30.04.2020, Дополнения № 2 от 28.05.2020, Дополнения № 3 от 16.06.2020 и договор поручительства № 07/1359 от 01.06.2020 в редакции Дополнения № 1 от 27.08.2020 в рамках Постановления Правительства РФ от 02.04.2020 № 422 (далее - Договор поручительства).

В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 85 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

ООО «Свифт-Авто» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору, вследствие чего в ВЭБ.РФ поступило требование Банк ВТБ (ПАО) по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «Свифт-Авто» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 15.05.2020 и по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 01.06.2020.

19.04.2021 ВЭБ.РФ исполнила обязательства по Договору поручительства по требования Банк ВТБ (ПАО) в размере 656 615,66 руб., по кредитному договору 

<

***> от 15.05.2020, что подтверждается платежным поручением №38 от 19.04.2021.

Также 30.09.2021 ВЭБ.РФ исполнила обязательства по Договору поручительства по требования Банк ВТБ (ПАО) в размере 207 251,31 руб., по кредитному договору 

<

***> от 01.06.2020, что подтверждается платежным поручением №25 от 30.09.2021.

В соответствии с п. 4.3.1 Договора поручительства после исполнения Поручителем обязательства перед Кредитором к нему переходят права Кредитора по этим обязательства в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Кредитора, включая права Кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства Должника.

ВЭБ.РФ в установленном законом порядке 31.08.2022 направил в адрес ликвидатора ООО «Свифт-Авто» требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 965 918,87 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам.

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, настоящее требование прибыло в место вручения 05.09.2022, письмо не было получено ликвидатором и 06.10.2022 возвращено отправителю.

14.11.2022 в адрес ликвидатора ООО «Свифт-Авто» направлено повторное требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 965 918,87 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам.

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, настоящее требование прибыло в место вручения 18.11.2022, письмо было получено ликвидатором 09.12.2022, ответ в адрес ВЭБ.РФ не поступил.

Таким образом, требования ВЭБ.РФ с задолженностью ООО «Свифт-Авто» получена ликвидатором, ответ в адрес ВЭБ.РФ не поступал и перед ВЭБ.РФ не была учтена в ликвидационном балансе. Расчетов с кредитором не производилось, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12, от 13.05.2014 N 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, письменно не уведомленным о ликвидации должника.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9).

На основании пункта 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Следовательно, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующее требование к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении - право оспаривания такого отказа в суде.

Истец не представил суду доказательств того, что ликвидатором было отказано во включении требований в ликвидационный баланс

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления истца у суда не имеется.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.