АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11773/2024

02 ноября 2024 года

г. Ставрополь

 Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 года 

 Решение изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе 

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», ИНН 

<

***>, г. Москва в лице филиала в г. Ставрополь

 к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Гарантийный фонд Ставропольского края», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь

о взыскании 27 821 733,95 руб. задолженности по договору поручительства,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юг Роскошной Промышленности», г. Новоалександровск, временного управляющего ООО СХП «Юг Роскошной Промышленности» ФИО1, г. Пермь, министерства экономического развития Ставропольского края,

при участии представителей:

от истца представитель ФИО2 доверенности от 16.11.2021,

от ответчика представители ФИО3 по доверенности 29.02.2024, ФИО4 по доверенности № 06 от 01.03.2024,

от министерства экономического развития Ставропольского края – представитель ФИО5 по доверенности № 3 от 28.12.2023,

в отсутствие иных лиц, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва в лице филиала в г. Ставрополь обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Гарантийный фонд Ставропольского края», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь о взыскании 27 821 733,95 руб. задолженности по договору поручительства, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «Юг Роскошной Промышленности», г. Новоалександровск, временного управляющего ООО СХП «Юг Роскошной Промышленности» ФИО1 г. Пермь, министерства экономического развития Ставропольского края.

В обоснование исковых требований истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательств по договору поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023, вследствие чего образовалась задолженность по возврату кредитных средств в сумме 27 821 733,95 руб. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на непредставление банком при заявлении требований о выплате по договору поручительства всех документов и информации об исполнении условий кредитного договора и не принятие кредитной организацией всех мер, направленных на получение невозвращенной суммы обязательств заемщика, обеспеченной залогом имущества заемщика, которые кредитор должен был предпринять в соответствии с условиями, предусмотренными договором поручительства.

В дополнении к отзыву на иск ответчик также указывает, что кредитным договором был установлен срок возврата кредита – 25 августа 2023 года (включительно). Срок действия договора поручительства – по 23 декабря 2023 года включительно. Согласно дополнительному соглашению от 15 августа 2023 года № 22060000004DS12 к кредитному договору изменены существенные условия кредитного договора, увеличен срок возврата кредита – 22 июля 2024 года (включительно).

В соответствии с дополнительным соглашением от 15 августа 2023 года к договору поручительства, также изменены существенные условия договора поручительства, срок поручительства установлен по 20 ноября 2024 года включительно.

Дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам были подписаны по доверенности уполномоченным представителем ООО СХП «Югроспром» – ФИО6.

Согласно пункту 6.3 дополнительного соглашения к кредитному договору заемщик обязался в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору произвести следующие действия в отношении недвижимого имущества, принятого в залог – в срок не позднее пяти рабочих дней, с даты подписания дополнительного соглашения о пролонгации, предоставить в Банк расписку о принятии документов на регистрацию из органа регистрации прав / получение Банком уведомления о приеме заявления о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов по поданному в электронной форме заявлению о государственной регистрации ипотеки. В срок не позднее 45 календарных дней, с даты подписания дополнительного соглашения о пролонгации, обеспечить наличие в Едином государственном реестре недвижимости сведений о государственной регистрации ипотеки (с указанием срока обременения с учетом пролонгации) в пользу Банка, как единственного залогодержателя в отношении предмета(ов) ипотеки, передаваемого(ых) в ипотеку, сведений об отсутствии обременений на указанный(ые) предмет(ы) ипотеки в пользу третьих лиц, а также возражений в отношении зарегистрированного права и иных ограничений по распоряжению данным(и) предметом(ами) ипотеки и обеспечить получение Банком указанных сведений.

АО «Россельхозбанк» к требованию от 09.04.2024 № 006-01-07/205 приложены дополнительные соглашения к обеспечительным договорам (договорам об ипотеке (залоге) зданий (сооружений), подписанные по доверенности уполномоченным представителем ООО СХП «Югроспром» – ФИО7 Вместе с тем, информация о государственной регистрации продления срока ипотеки (залога) недвижимого имущества отсутствует.

Кроме того, при рассмотрении требования Банка, Фонд не располагал информацией о факте не заключения дополнительных соглашений к договорам о залоге транспортных средств и залоге оборудования, подтверждающих увеличение срока обременения с учетом пролонгации после 15 августа 2023 года, о котором Фонду стало известно только при рассмотрении настоящего спора. Доводы Банка с указанием причины незаключения дополнительных соглашений в связи с отсутствием полномочий у представителей ООО СХП «Югроспром» (с учетом заключения дополнительных соглашений к кредитному договору, договору поручительства и договорам залога недвижимого имущества), ответчик считает противоречивыми.

Ответчик также указывает, что в нарушение условий договора поручительства Банк своевременно не направил в адрес Фонда дополнительные соглашения к кредитному договору, заключенные после заключения договора поручительства 22 марта 2023 года.

Так, дополнительные соглашения № 220600/0004DS10 от 15.05.2023, № 220600/0004DS11 от 24.072023 к кредитному договору в адрес Фонда не направлялись. Соответственно, у Фонда на момент заключения договора поручительства 15 августа 2023 года отсутствовала информация об утрате обеспечения, в связи с заключением должником дополнительных соглашений о передаче в последующий залог движимого (недвижимого) имущества, заключенных во исполнение обязательств по иным кредитным договорам. Также утрачено обеспечение исполнения кредитного договора по договорам поручительства, заключенным с физическими лицами, в связи со смертью поручителя ФИО8 и отсутствием и (или) незаключением дополнительного соглашения к договору поручительства с ФИО6.

На основании пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 Поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. Например, поручитель вправе ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям, а также на ничтожность договора поручительства или на его недействительность как оспоримой сделки, признанной таковой судом. Поручитель вправе предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки. Условия договора поручительства, ограничивающие возражения поручителя, связанные с отношениями кредитора и поручителя, ничтожны (пункт 1 статьи 361 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ). При невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа (статьи 813 ГК РФ).

Непринятие Банком соответствующих мер, направленных на надлежащее исполнение заемщиком обязательных условий кредитного договора, в том числе исполнение заемщиком обязательств, обеспечивающих непрерывное страхование предмета(-ов) залога и объекта (-ов) ипотеки (залога) от обязательных рисков и других негативных воздействий, включающих уничтожение, повреждение движимого (недвижимого) имущества, а также дальнейшие меры, направленные на сохранность имущества, находившегося на ответственном хранении у Банка, в должной мере не обеспечило интересы поручителей, несущих солидарную и субсидиарную ответственность, разумно рассчитывающих на возмещение за счет утраченного обеспечения.

Вышеизложенные обстоятельства привели к несостоятельности (банкротству) солидарных поручителей. Так решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-16252/2023 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Юг роскошной промышленности», введена процедура конкурсного производства. Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу №А63-24461/2023 признан несостоятельным (банкротом) гражданин ФИО8 (умерший 30.07.2023), введена процедура реализации имущества. Определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63–24464/2023 принято к производству заявление АО «Россельхозбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6.

С учетом вышеуказанных обстоятельств у ГУП СК «Гарантийный фонд Ставропольского края», по его мнению, имеются основания для прекращения договора поручительства в судебном порядке.

 Министерство имущественных отношений Ставропольского края представило отзыв на иск, в котором указывает, что Минэкономразвития края, являясь в соответствии с Положением о министерстве экономического развития Ставропольского края, утвержденным постановлением Правительства Ставропольского края от 26 декабря 2022г. № 811-п, уполномоченным исполнительным органом Ставропольского края в области развития малого и среднего предпринимательства, в пределах своей компетенции осуществляет государственную поддержку малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае, в том числе развитие объектов инфраструктуры поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае, а также физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями и применяющих специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход» (подпункт 7 пункта 10.3), однако полномочиями давать правовую оценку действиям (бездействию) хозяйствующих субъектов не наделено.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 1 и частью 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации ни один государственный орган, в том числе Минэкономразвития края, или должностное лицо не вправе вмешиваться в деятельность иных органов государственной власти и (или) органов местного самоуправления как участников гражданских правоотношений, а также организаций и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, или создавать преимущественное положение или условия для одних сторон таких правоотношений или умалять права других, ставя их в заведомо невыгодное положение.

На основании изложенного, третье лицо оставляет принятие решения по данному делу на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания третьи лица извещены надлежащим образом. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворения по следующим основаниям.

02.03.2022 между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», Банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юг Роскошной Промышленности» (далее - ООО СХП «Югроспром», заемщик) заключен договор 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.

По условиям кредитного договора АО «Россельхозбанк» открывает заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 165 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях договора (п. 1.1 кредитного договора). Процентная ставка устанавливается в размере 24,0% годовых (п. 1.4), окончательный срок возврата кредита - 25.01.2023 (п. 1.6). Заемщик обязуется использовать полученный кредит на пополнение оборотных средств (п. 2.1).

Дополнительным соглашением от 19.04.2022 № 220600/0004DS6 к договору 

<

***> об открытии кредитной линии от 05.03.2022 процентная ставка установлена в размере 13,5% годовых.

Дополнительным соглашением от 17.01.2023 № 220600/0004DS9 окончательный срок погашения (возврата) кредита установлен 25.08.2023 (включительно).

Дополнительным соглашением от 15.08.2023 

<

***> DS12 процентная ставка установлена в размере 14,13% годовых; окончательный срок погашения (возврата) кредита продлен до 22.07.2024 (включительно). 

В обеспечении Кредитного договора заключены договоры:

№ 170620/0031-4 о залоге транспортных средств от 28.12.2017, обеспечивающий вышеуказанный кредитный договор в силу дополнительного соглашения № 170620/0031-4DS8 от 05.03.2022;

№ 170620/0031-4/1 о залоге транспортных средств от 25.01.2018, обеспечивающий вышеуказанный кредитный договор в силу дополнительного соглашения № 170620/0031-4/1DS7 от 05.03.2022;

№ 170620/0031-5 о залоге оборудования от 23.01.2018, обеспечивающий вышеуказанный кредитный договор в силу дополнительного соглашения № 170620/0031-5DS8 от 05.03.2022;

№ 190600/0071-5/1 о залоге оборудования от 09.07.2019, обеспечивающий вышеуказанный кредитный договор в силу дополнительного соглашения № 190600/0071-5/1DS3 от 05.03.2022;

№ 190600/0071-5/2 о залоге оборудования от 09.07.2019, обеспечивающий вышеуказанный кредитный договор в силу дополнительного соглашения № 190600/0071-5/2DS3 от 05.03.2022;

<

***>-7.2/1 об ипотеке (залоге) (зданий (сооружений)) от 05.03.2022;

<

***>-7.2/2 об ипотеке (залоге) (зданий (сооружений)) от 05.03.2022;

<

***>-7.2/3 об ипотеке (залоге) (зданий (сооружений)) от 05.03.2022;

<

***>-8 поручительства юридического лица (ООО «Управляющая компания «Юг Роскошной промышленности») от 05.03.2022;

<

***>-9/1 поручительства физического лица (ИП ФИО6) от 05.03.2022;

<

***>-9/2 поручительства физического лица (ФИО8) от 05.03.2022;

поручительства 

<

***>-8/2 (ГУП СК «Гарантийный фонд Ставропольского края») от 22.03.2023;

№ 220600/0041-4 о залоге (транспортных средств) от 14.06.2022;

№ 220600/0041-5 о залоге (оборудования) от 14.06.2022. 

В силу п. 1.1. договора поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023, заключенного ООО СХП «Югроспром» (заемщик), АО «Россельхозбанк» (кредитор), ГУП СК «Гарантийный фонд Ставропольского края» (поручитель), поручитель за вознаграждение, предусмотренное настоящим договором, обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательства, возникшего из договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 05.03.2022, дополнительного соглашения № 220600/0004DS9 от 17.01.2023 к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 05.03.2022, заключенного между кредитором и заемщиком, в части возврата фактически полученной суммы кредита, на условиях, установленных настоящим договором, заемщик, в свою очередь, обязуется уплатить поручителю вознаграждение за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, установленные разделом 2 настоящего договора, а кредитор обязуется соблюдать порядок предъявления требования к поручителю, установленный разделом 5 настоящего договора. Существенными условиями основного договора являются:

- сумма кредита: 123 750 000 руб.;

- срок возврата кредита: 22.07.2024 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 15.08.2023 к договору поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023);

- целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.

В соответствии с п. 3.1, 3.2 договора поручительства, договор вступает в силу с момента подписания сторонами. Отлагательным условием, обуславливающим вступление в силу настоящего договора, является факт осуществления оплаты заемщиком вознаграждения, в соответствии с пунктом 2.2 договора.

После заключения указанного договора первоначальная оплата вознаграждения по договору поручительства была осуществлена платежным поручением № 1798 от 27.03.2023 в сумме 474 315,07 руб. (срок действия поручительства был установлен по 23.12.2023). По дополнительному соглашению № 1 от 15.08.2023 к договору поручительства, срок действия по которому был установлен по 20.11.2024, оплата вознаграждения была осуществлена платежным поручением № 4738 от 16.08.2023 в сумме 568 684,97 руб.

Свои обязательства, предусмотренные кредитным договором об открытии заемщику кредитной линии с лимитом единовременной задолженности, банк выполнил в полном объеме, что подтверждается выписками из лицевого счета за период с 05.03.2022 по 18.05.2022 о перечислении на счет ООО СХП «Югроспром» денежных средств по договору 

<

***> от 05.03.2022.

Всего по договору № 2220600/0004 об открытии кредитной линии от 05.03.2022, заключенному с ООО СХП «Югроспром», было предоставлено 25 траншей, 18 из которых заемщиком были полностью погашены.

В установленный кредитным договором срок 29.09.2023 заемщиком не были исполнены обязательства по погашению текших платежей, в связи с чем, 10.10.2023 заемщику, поручителям и предполагаемым наследникам поручителя ФИО8 направлены требования о досрочном возврате задолженности. Требование банка заемщиком и поручителями в установленные сроки не исполнено. По состоянию на 28.05.2024 общая задолженность ООО СХП «Югроспром» по кредитному договору составляет 78 442 575,83 руб., из которых размер неисполненных обязательств заемщика по основному долгу составляет 68 865 678,09 руб., а длительность просрочки составляет более 90 календарных дней. 

Таким образом, возникшие обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наступлении случая, указанного в пункте 1.4. договора поручительства.

Пунктом 1.2 договора поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023 определено, что ответственность поручителя перед кредитором является субсидиарной с отложенным сроком предъявления требования кредитора к Фонду, указанным в п. 5.4 договора, и ограничена долей в размере 40,40% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату предоставленной кредитором суммы кредита в установленный основным договором срок.

Банком представлены документы в подтверждение принятия мер по получению задолженности с заемщика, иных поручителей и залогодателей.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2023 было возбуждено производство по делу № А63-15980/2023 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании общества с ограниченной ответственностью СХП «Юг роскошной промышленности» несостоятельным (банкротом).

25 декабря 2023 года акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» на основании статьи 39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в суд с заявлением о признании ООО СХП «Юг роскошной промышленности» несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения в суд явилось наличие задолженности должника перед заявителем в сумме 858 247 278,31 руб. 

Определением от 29.02.2024 (резолютивная часть объявлена 15.02.2024) по делу № А63-15980/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью СХП «Юг роскошной промышленности», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Новоалександровск Ставропольского края, введена процедура наблюдения.

Определением от 05.06.2024 по делу № А63-15980/2023 заявление Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью СХП «Юг роскошной промышленности», задолженности в размере 858 247 278,31 руб. было удовлетворено, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью СХП «Юг роскошной промышленности» требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ставропольского РФ в размере 858 247 278,31 руб., из которых: 829 902 823,39 руб. – основной долг, 20 143 280,70 руб. – проценты, 8 201 174,22 руб. – неустойки; установлены требования в реестре требований кредиторов должника в размере 796 622 555,90 руб. в качестве требований, обеспеченных залогом транспортных средств, оборудования, объектов недвижимости. В указанную сумму включена и задолженность по кредитному договору 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2024 по делу №А63-15980/2023 суд признал ООО сельскохозяйственное предприятие «Юг роскошной промышленности» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63-24464/2023 удовлетворено заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, и введена процедура реструктуризации долгов в отношении индивидуального предпринимателя ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> Грузинской ССР, зарегистрированного в г. Новоалександровск Новоалександровского р-на Ставропольского края, ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>. 

Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований индивидуального предпринимателя ФИО6 требования акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, в размере 858 247 278,31 рублей, в том числе: срочная задолженность по основному долгу – 566 084 571,22 руб., просроченная задолженность по основному долгу – 263 818 252,17 руб., задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга – 7 738 858,29 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом – 20 143 280,70 руб., неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом – 426 315,93 руб. В указанную сумму включены задолженность по договору поручительства №220600/0004-9/1 от 05.03.2022

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2024 по делу № А63-16252/2023 удовлетворено заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва и введена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Юг роскошной промышленности», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск.

Признаны обоснованными требования акционерного общества «Россельхозбанк», к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Юг роскошной промышленности» в сумме 858 247 278,31 руб. В указанную сумму включена задолженность по договору поручительства 

<

***>-9/1 от 05.03.2023.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.05.2024 по делу № А63-24461/2023 удовлетворено заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» Ставропольский региональный филиал, г. Ставрополь, о признании ФИО8, г. Новоалександровск (умершего 30.07.2023) несостоятельным (банкротом), ввести процедура реализации имущества гражданина ФИО8.

Признаны установленными требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к гражданину ФИО8, г. Новоалександровск (умершему 30.07.2023) в сумме 858 247 278,31 руб., в том числе: 829 902 823,39 руб. основного долга, 20 143 280,7 руб. процентов за пользование кредитом, 8 201 174,22 руб. неустойки.

В указанную сумму включена задолженность по договору поручительства от 05.03.2022 

<

***>-9/2.

10.10.2023, 20.02.2024 и 09.04.2024 банком в соответствии с заключенным договором поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023 в обеспечении обязательств по кредитному договору 

<

***> от 05.03.2022, в адрес ГУП «Гарантийный фонд Ставропольского края» направлялись требования о погашении просроченной задолженности.

Отказ фонда от уплаты задолженности послужил основанием для обращения банка в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статья 819 ГК РФ устанавливает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, то требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», разъяснено, что иск к субсидиарному поручителю может быть удовлетворен в случае отказа должника добровольно исполнить требование кредитора или неполучения в разумный срок ответа на предъявленное к должнику предложение об этом и невозможности удовлетворения требования зачетом встречного требования, принадлежащего основному должнику, или путем бесспорного взыскания средств с основного должника (статья 399 ГК РФ). Для предъявления требования к субсидиарному поручителю не требуется обращение к солидарным поручителям, залогодателям и т.п. (пункт 12).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации представленные истцом документы, суд считает, что в связи с не исполнением Фондом своих обязательств по договору поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023 по истечении 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, Банк обоснованно предъявил Фонду требование о выплате денежных средств в соответствии с договором поручительства в размере 40,40% от остатка ссудной задолженности заемщика по кредитному договору, что составило 27 821 733,95 руб. 

Поручитель должен отвечать перед кредитором в объеме, установленном договором поручительства, поэтому требования истца о взыскании с ответчика 27 821 733,95 руб. заявлены обоснованно.

Доказательств уплаты долга в материалы дела не представлено. Расчет проверен судом и признан обоснованным. Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Доводы ответчика не принимаются судом по следующим основаниям.

Ответчик ссылался на не предоставление дополнительных соглашений к обеспечительным договорам об ипотеке (залоге) (зданий (сооружений)) и не предоставлении информации о государственной регистрации продления срока ипотеки (залога) недвижимого имущества после 15.08.2023.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 5.5 договора поручительства 

<

***>-8/2 от 22.03.2023 банком в адрес поручителя вместе с очередным требованием о погашении просроченной задолженности (исх. № 006-01-07/205 от 09.04.2024) была направлена справочная информация по замечаниям, отраженным ГУП «Гарантийный фонд Ставропольского края» в письме 24/234 от 14.03.2024, содержащая информацию о том, что согласно сведениям по объектам недвижимости, доступной на официальном сайте Росреестра https://lk.rosreestr.ru/eservices/real-estate-objects-online, в разделе «Сведения о правах и ограничениях (обременениях) информация актуализирована в январе 2024 года.

Дополнительные соглашения к договорам о залоге транспортных средств и залоге оборудования после 15.08.2023, как следует из пояснений истца, не заключались.

В то же время, в договорах залога указано, что договор залога заключен в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии, и содержится условие, что настоящий договор прекращается надлежащим исполнением обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии (п.1.1. договора) либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством. 

В силу подп. 1 п. 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку обязательства заемщика по договору об открытии кредитной линии не исполнены, то при пролонгации кредитного договора сохранил свое действие и договор залога.

Ссылка Фонда на пункты 6.2, 6.3 дополнительного соглашения от 15.08.2023 № 22060000004DS12 к договору 

<

***> об открытии кредитной линии от 05.03.2022, согласно которым заемщик обязуется в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору в определенный срок с даты подписания дополнительного соглашения о пролонгации обеспечить регистрацию залога с учетом пролонгации, также не принимаются, поскольку в дополнительном соглашении № 1 от 15.08.2023 к договору поручительства о продлении срока поручительства до 20.11.2024 (включительно), соглашении какие-либо обязанности банка по дополнительному обеспечению требований к заемщику не были установлены.

Довод поручителя об установлении дополнительным соглашением, в случае нарушения сроков исполнения обязательств, предусмотренных п.п. 6.2, 6.3, права Банка на увеличения процентной ставки на 2% годовых, также судом не принимается, поскольку вопрос о применении (не применении) санкций является исключительным правом Банка. 

Поручитель также не указал, каким образом применение санкций в отношении заемщика повлияет на его права и обязанности в силу заключенного договора поручительства, согласно условиям которого поручитель несет ответственность только по основному долгу Заемщика.

Факт сохранения права залога подтвержден вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.06.2024 по делу № А63-15980/2023, которым из признанных обоснованными требований Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к обществу с ограниченной ответственностью СХП «Юг роскошной промышленности» в общей сумме 858 247 278,31 руб., установлены требования в реестре требований кредиторов должника в размере 796 622 555,90 руб. в качестве требований, обеспеченных залогом транспортных средств, оборудования, объектов недвижимости.

При таких обстоятельствах довод ответчика о бездеятельности банка, приведшей к снижению уровня обеспеченности требований к должнику, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Отсутствие в выписке из ЕГРЮЛ информации об изменении состава участников заемщика, унаследовавших от ФИО8 доли в уставном капитале заемщика и, как следствие, об оформлении поручительства указанных участников (наследников) в качестве обеспечения своих обязательств в соответствии с условиями, предусмотренными кредитным договором, в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2023, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку решение этих вопросов входит в сферу полномочий банка. 

Ссылка ответчика на невыполнение банком всех мер, направленных на получение невозвращенной суммы обязательств заемщика, обеспеченной залогом, противоречит обстоятельствами, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делам № А63-15980/2023, А63-16252/2023, А63-24464/20023.

Ответчик также ссылается на то, что в нарушение условий договора поручительства Банк своевременно не направил в адрес Фонда дополнительные соглашения к кредитному договору, заключенные после заключения договора поручительства 22 марта 2023 года, например дополнительные соглашения № 220600/0004DS10 от 15.05.2023, № 220600/0004DS11 от 24.072023, что, по мнению Фонда, свидетельствует о наличии оснований для прекращения поручительства.

В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Суду действительно не представлены доказательства уведомления поручителя о заключении банком и заемщиком дополнительных соглашений № 220600/0004DS10 от 15.05.2023, № 220600/0004DS11 от 24.072023.

Однако анализ текстов этих соглашений свидетельствует о том, что в них не содержатся условия, свидетельствующие об изменении основного обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Установление нового графика погашения траншей также не нарушает прав поручителя, поскольку подписанием дополнительного соглашения № 1 от 15.08.2023 к договору поручительства Фонд согласился на продление сроков возврата кредита до 22.04.2024 и срока поручительства до 20.11.2024.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для вывода о прекращении поручительства, о непринятии банком всех необходимых мер для погашения задолженности должником или иными поручителями, а также для обращения взыскания на заложенное имущество, о непредставлении банком поручителю всех документов, необходимых для рассмотрения его требований.

Иск заявлен обоснованно и удовлетворяется судом.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

исковые требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва удовлетворить. 

Взыскать с государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», ИНН 

<

***>, г. Москва 27 821 733,95 руб. долга и 162 109 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья Е. В. Жарина