СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3548/2022-ГК

г. Пермь

01 июня 2022 года

Дело № А71-9064/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей  Гуляевой Е.И., Поляковой М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

при участии представителей истца: ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 29.11.2021; ФИО3, директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ; ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 29.07.2021,

ответчика: ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 23.05.2022,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «ВС-СНАБ»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 03 февраля 2022 года 

по делу № А71-9064/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВС-СНАБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Муниципальному учреждению «Управление Благоустройства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании долга,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВС-СНАБ (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к муниципальному учреждению «Управление Благоустройства» (далее – учреждение, ответчик) о взыскании 1 424 350 руб. 01 коп., в том числе 891 804 руб. 20 коп. задолженности по договору от 31.03.2017, 24 150 руб. - долг по универсальному передаточному документу № 642 от 25.08.2017 и 508 395 руб. 81 коп. - долг по универсальным передаточным документам № 339 от 31.05.2017, № 537 от 31.07.2017, № 616 от 18.08.2017, № 978 от 31.08.2017, № 707 от 11.09.2017, № 979 от 30.09.2017, № 980 от 31.10.2017, № 1023 от 30.11.2017, № 119 от 12.02.2018, № 642 от 30.08.2019, № 848 от 11.11.2019.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 576 руб. долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Полагает, что судом не дана оценка:  признанию ответчиком суммы долга в размере 1 780 483 руб. 50 коп. (акт сверки взаимных расчетов от 01.03.2021), пояснениям самого ответчика и его документам, движению ТМЦ и производству оплат (в том числе текущих) за период 2016-2021, идентификации платежей по договору перевода долга (как признание взятых обязательств по договору перевода долга и т.д.), уменьшению долга до суммы исковых требований, действиям сторон по сверке взаимных обязательств (письма ответчика от 24.04.2018, от 29.05.2018, от 06.11.2019 с актами сверок, которые полностью идентифицируют первичные документы, указанные в реестре переданных документов, карточке счета ответчика и др.). Считает, что обществом срок исковой давности не пропущен. Истец полагает, что суд неправомерно отказал в допросе свидетелей и в дальнейшем не принял их показания, полученные в установленном законом порядке.

Определением суда от 27.04.2022 судебное заседание отложено на 25.05.2022.

18.05.2022 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности участия представителя в судебном заседании.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся  25.05.2022, ответчик обеспечил участие своего представителя, ввиду чего представитель ответчика данное ходатайство не поддержал.

Представители истца доводы жалобы и пояснений поддерживают в полном объеме, просят решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражает относительно удовлетворения апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнительных пояснениях.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВЕТЕРАНСТРОЙ» (прекратило деятельность 25.07.2019) и ООО «ВС-СНАБ» был заключен договор перевода долга от 31.03.2017, согласно которому ООО «ВЕТЕРАНСТРОЙ» уступило обществу «ВС-СНАБ» право требования долга с МУ «Управление Благоустройства» в сумме 10 547 938 руб. 48 коп. на основании акта сверки от 31.03.2017.

Сторонами указанного договора подписан реестр бухгалтерских документов по договору перевода долга на сумму 10 547 938 руб. 48 коп.

Кроме того, в период с 31.05.2017 по 11.11.2019 истец поставил ответчику товар и оказал услуги по универсальным передаточным документам № 642 от 25.08.2017, № 339 от 31.05.2017, № 537 от 31.07.2017, № 616 от 18.08.2017, № 978 от 31.08.2017, № 707 от 11.09.2017, № 979 от 30.09.2017, № 980 от 31.10.2017, № 1023 от 30.11.2017, № 119 от 12.02.2018, № 642 от 30.08.2019, № 848 от 11.11.2019.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество указало, что задолженность по договору от 31.03.2017 составила 891 804 руб. 20 коп., по универсальному передаточному документу № 642 от 25.08.2017 - 24 150 руб., по остальным универсальным передаточным документам - 508 395 руб. 81 коп., направленные в адрес учреждения претензии оставлены последним без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая во взыскании долга, право требования которого перешло к истцу по договору от 31.03.2017, суд первой инстанции исходил из того, что первичных документов (товарные накладные и акты), отраженных в вышеуказанном реестре бухгалтерских документов, в подтверждение факта передачи товара и выполнения работ, в материалы дела не представлены. Вопреки доводам истца, акты сверки к таким доказательствам не относятся, поскольку представляют собой документы, отражающие состояние расчетов его сторон на определенный момент времени, сама задолженность, отраженная в акте сверки должна подтверждаться первичными учетными документами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2011 № ВАС9630/11 по делу № А33-9260/2010, акт сверки сам по себе в отсутствие первичных документов не может служить доказательством наличия задолженности. Факт поставки (отгрузки) товара или выполнения работ может быть подтвержден исключительно письменными доказательствами, первичными документами в силу требований ст. 161, п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, и должны быть оформлены документально.

Вопреки ошибочным доводам истца, произведенные ответчиком перечисления денежных средств платежными поручениями, в которых имеется ссылка на договор от 31.03.2017, сами по себе факт наличия задолженности ответчика в заявленном истцом размере 891 804 руб. 20 коп. также не подтверждают.

Учитывая изложенное, поскольку требования истца о взыскании с ответчика 891 804 руб. 20 коп. долга, основанные на договоре перевода долга от 31.03.2017, надлежащими доказательствами не подтверждены, основания для их удовлетворения отсутствуют, в данных требованиях суд истцу отказывает.

Отказывая во взыскании долга, возникшего на основании универсального передаточного документа № 642 от 25.08.2017 (том 1 л.д. 120), а также долга за поставленный ответчику товар по универсальным передаточным документам № 339 от 31.05.2017 на сумму 71 800 руб., № 537 от 31.07.2017 на сумму 51 000 руб. (том 1 л.д. 121-122), № 616 от 18.08.2017 на сумму 25 632 руб., № 978 от 31.08.2017 на сумму 80 073 руб. 50 коп., № 707 от 11.09.2017 на сумму 87 956 руб., № 979 от 30.09.2017 на сумму 69 851 руб. 26 коп., № 980 от 31.10.2017 на сумму 43 004 руб. 50 коп., № 1023 от 30.11.2017 на сумму 68 603 руб. 45 коп., № 119 от 12.02.2018 на сумму 12 861 руб. (том 1 л.д. 123- 136), № 642 от 30.08.2019 на сумму 576 руб., № 848 от 11.11.2019 на сумму 164 руб. (том 2 л.д. 93-94), оплата за который в полном объеме не поступила, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

По смыслу норм ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как верно указал суд первой инстанции, истец пропустил срок исковой давности в отношении долга по универсальным передаточным документам № 642 от 25.08.2017, № 339 от 31.05.2017, № 537 от 31.07.2017, № 616 от 18.08.2017, № 978 от 31.08.2017, № 707 от 11.09.2017, № 979 от 30.09.2017, № 980 от 31.10.2017, № 1023 от 30.11.2017, № 119 от 12.02.2018. В отсутствие соответствующего письменного договора поставки, суд считает возможным применить к отношениям сторон положения п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Дата самой поздней поставки по вышеуказанным документам приходится на 12.02.2018, исковое заявление подано в суд (доставлено нарочным) 05.07.2021, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Надлежащие доказательства перерыва течения срока исковой давности истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, на момент предъявления иска срок исковой давности по требованиям, основанным на универсальных передаточных документах № 642 от 25.08.2017, № 339 от 31.05.2017, № 537 от 31.07.2017, № 616 от 18.08.2017, № 978 от 31.08.2017, № 707 от 11.09.2017, № 979 от 30.09.2017, № 980 от 31.10.2017, № 1023 от 30.11.2017, № 119 от 12.02.2018, истек, соответственно, учитывая, что ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований о взыскании по ним долга на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд отказывает.

Ссылка истца на прерывание течения срока исковой давности в связи с подписанием сторонами актов сверки взаимных расчетов, судом не принята в силу следующего.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Согласно п. 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

В пункте 22 Постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, подписание акта сверки взаимных расчетов действительно может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности. В таком случае суду надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, а также наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших. При разрешении вопроса о наличии у лица, подписавшего акт сверки, полномочий на признание долга, необходимо учитывать, что юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае представленный истцом акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 01.03.2021 (том 1 л.д. 15) не содержит указание на первичную документацию, фактически в нем указан только размер начального сальдо (4 425 713 руб.) без какой либо его расшифровки, а также учтенные в указанный период оплаты.

Из содержания акта невозможно установить основания возникновения задолженности, а соответственно данный документ не подтверждает признание долга ответчиком по спорным универсальным передаточным документам № 642 от 25.08.2017, № 339 от 31.05.2017, № 537 от 31.07.2017, № 616 от 18.08.2017, № 978 от 31.08.2017, № 707 от 11.09.2017, № 979 от 30.09.2017, № 980 от 31.10.2017, № 1023 от 30.11.2017, № 119 от 12.02.2018, и не прерывает течение срока исковой давности. Какие-либо иные документы, подписанные со стороны ответчика уполномоченным лицом и свидетельствующие о признании долга по спорным первичным документам, истцом в материалы дела не представлены.

Также вопреки доводам истца не могут быть приняты в качестве документов, свидетельствующих о перерыве течения срока давности, представленные в материалы дела платежные документы, которыми произведена частичная оплата. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником (абз. 3 п. 20 Постановления № 43).

Поскольку факт поставки товара по универсальному передаточному документу № 642 от 30.08.2019 на сумму 576 руб., подписанному истцом в одностороннем порядке, ответчиком не оспаривается, наличие задолженности по нему в сумме 576 руб. ответчик подтвердил (том 2 л.д. 93), то исковые требования в указанной части признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В отношении задолженности в сумме 164 руб. истцом не предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие поставку товара на заявленную сумму. Универсальный передаточный документ № 848 от 11.11.2019 (том 2 л.д. 94), на который ссылается истец в обоснование заявленного требования, является односторонним, подписан только со стороны истца. При этом ответчик факт получения по нему товара отрицает.

Таким образом, основания для удовлетворения требований истца о взыскании долга по универсальному передаточному документу № 848 от 11.11.2019 на сумму 164 руб. отсутствуют, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами.

Апелляционный суд повторном рассмотрев дело, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в том числе представленные апелляционному суду и приобщенные в порядке ст. 268 АПК РФ, полагает решение суда подлежащим изменению в силу следующего.

Из материалов дела и пояснений, представленных апелляционному суду, следует, а сторонами не оспаривается, что требования о взыскании долга, возникшего из договора от 17.04.2016 № К-1/223, предъявлены в пределах срока исковой давности, более того договор является действующим.

Указание учреждения на то, что договор заключен с иным лицом – ООО «Ветеранстрой», поэтому требования истца о взыскании долга по этому договору являются не обоснованными, рассмотрено апелляционным судом и отклонено в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела усматривается, что в рамках договора, поименованного сторонами как перевод долга от 31.03.2017, истцу было уступлено право требования долга по договору от 17.03.2016 № К-1/223, причем учреждение это знало и по нему осуществлялись взаиморасчеты (т. 1, л.д. 82 акт о взаиморасчетах от 06.12.2017 между обществом и учреждением) и иные аналогичные акты взаиморасчетов (т. 1, л.д. 94-102).

Кроме того,  учреждением представлена карточка счета 302.25, в которой представлены расчеты в рамках договора от 17.04.2016 № К-1/223 и договора перевода долга от 31.03.2017, контрагент ООО «ВС-СНАБ», из которой следует, что по состоянию на 01.05.2017 текущее сальдо составляло 2 816 013 руб., оплата учреждением производилась в адрес общества (истца) как до ликвидации первоначального кредитора (ООО «Ветеранстрой»), так и после его ликвидации.

Данные доказательства позволяют суду прийти к выводу, что учреждение понимало, что в рамках договора перевода долга от 31.03.2017 истцу было уступлено право требования долга по договору от 17.04.2016 № К-1/223 и в настоящее время кредитором по этому обязательству является истец.

Доводы учреждения об обратном, заявленные при рассмотрении настоящего дела, не отвечают принципу добросовестного поведения и правилу эстоппель.

При таких обстоятельствах требование о взыскании долга в сумме 660 815 руб. 47 коп., возникшего из договора от 17.04.2016 № К-1/223, и право требования которого получено истцом по договору от 01.03.2017, подлежит удовлетворению. Решение в этой части подлежит изменению.

В части взыскания долга в сумме 576 руб. решение суда никем из сторон не оспаривается.

Доводы истца, изложенные им в апелляционной жалобе, о том, что имеются основания для взыскания в полном размере долга, право требования которого получено по договору от 01.03.2017, и иной задолженности, возникшей из универсальных передаточных документов, рассмотрены апелляционным судом и отклонены, поскольку по ним пропущен срок исковой давности. Судом первой инстанции данному обстоятельству дана надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки апелляционный суд не усматривает.

С учетом изложенного решение подлежит изменению, судебные расходы по иску и по апелляционной жалобе распределены судом в порядке ст. 110 АПК РФ и отнесены на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 февраля 2022 года по делу № А71-9064/2021 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Заявленные требования удовлетворить частично.

Взыскать с муниципального учреждения «Управление Благоустройства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВС-СНАБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 661 391 (шесть шестьдесят одна тысяча триста девяносто один) руб. 47 коп. долга, 14 042 (четырнадцать тысяч сорок два) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

М.А. Полякова