АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11704/2023

г. Краснодар

31 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), от ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 25.10.2022), в отсутствие ответчика ? GASPARINI S.p.A (Гаспарини С.П.А.), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А32-11704/2023, установил следующее.

ООО «Феррони Йошкар-Ола» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Дельтализинг» (далее – компания), GASPARINI S.p.A (Гаспарини С.П.А.) об уменьшении покупной стоимости товара по контракту от 27.01.2020 № 0700/19 с 4 850 000 евро до 679 500 евро, об уменьшении покупной стоимости товара по контракту от 28.02.2020 № 0019/20 с 1 875 000 евро до 359 000 евро; об уменьшении размера лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 17.03.2020 № 75200-ФЛ/КД-20 с 650 299 682 рублей 67 копеек до 130 059 936 рублей 53 копеек, об уменьшении размера лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 27.04.2020 № 77564-ФЛ/КД-20 с 262 604 474 рублей 08 копеек до 52 520 894 рублей 81 копейки.

При подаче иска обществом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета компании совершать любые действия по расторжению договора лизинга с обществом включая, но не ограничиваясь, действия по одностороннему отказу от исполнения договоров в отношении договоров финансовой аренды от 17.03.2020 № 75200-ФЛ/КД-20, от 27.04.2020 № 77564-ФЛ/КД-20 до принятия последнего судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу; запрета кредитным организациям, в которых открыты банковские счета общества, исполнять распоряжения/платежные требования компании о списании с банковских счетов общества денежных средств в безакцептном/бесспорном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей и штрафной неустойки в отношении договоров финансовой аренды от 17.03.2020 № 75200-ФЛ/КД-20, от 27.04.2020 № 77564-ФЛ/КД-20 до принятия последнего судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу.

Определением суда от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2023, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судебные акты мотивированы тем, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение активов истца, способности к погашению им своих финансовых обязательств, что соответствует целям сохранения балансов интересов сторон по договорам лизинга. При этом обеспечительная мера способствует предотвращению недобросовестного поведения ответчика при наличии спора.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что спорный договор не является договором возвратного лизинга не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Каких-либо нарушений принятых на себя обязательств по договору лизинга со стороны компании не допущено, принятые обеспечительные меры существенно нарушают баланс интересов сторон лизинговой сделки. Доказательств затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия запрашиваемых обеспечительных мер, равно как и вероятности причинения истцу значительного ущерба, обществом в материалы дела не представлено. Наличие у общества статуса системообразующего предприятия не предоставляет и не может предоставлять ему каких-либо преимуществ по отношению к иным субъектам права. К заявлению о принятии обеспечительных мер не приложено ни одного доказательства в подтверждение соответствующих доводов истца о его банкротстве в случае реализации ответчиком права на односторонний отказ от исполнения договора лизинга с истребованием суммы досрочного закрытия сделки или изъятием предмета лизинга. Со стороны ответчика не заявлялось о намерении расторгнуть договор лизинга. Действие оспариваемых обеспечительных мер находится в прямой зависимости от результатов проверки судом обоснованности требования истца к GASPARINI S.p.A., компания не имеет абсолютно никакого отношения к GASPARINI S.p.A., не является стороной контрактов № 0700/19 и № 0019/20, не связано с ним какими-либо иными договорными или партнерскими отношениями, не оказывало никакого влияния на выбор данного поставщика истцом, не участвовало в согласовании условий указанного контракта и его подписании. Являясь исключительно финансирующей организацией, компания не отвечает и не может отвечать за исполнение обязательств GASPARINI S.p.A. перед истцом. Таким образом, возложение именно на компанию негативных последствий спора между обществом и GASPARINI S.p.A. в виде принятия оспариваемых обеспечительных мер противоречит принципам гражданского права и в целом является недопустимым. Обращение истца в суд с заявлением о принятии оспариваемых обеспечительных мер в целом представляет собой злоупотребление правом. При отсутствии доказательств возврата полученного лизингополучателем финансирования в полном объеме, ограничение права лизингодателя на получение лизинговых платежей по спорному договору лизинга не может быть отнесено к категории «сохраняющих существующее состояние отношений (status quo) между сторонами». 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).

В силу положений главы 8 Кодекса обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из содержания пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (действующего в период принятия судом обеспечительных мер) в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Данные разъяснения также содержатся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В силу требований статьи 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Суды установили, что предметом спора является требование общества к LEAS S.P.A. об уменьшении цены по контрактам от 27.01.2020 № 0700/19 и от 28.02.2020 № 0019/20 и к компании об уменьшении размера лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 17.03.2020 № 75200-ФЛ/КД-20, от 27.04.2020 № 77564-ФЛ/КД-20. Общество указывает, что поставленное оборудование не соответствует требованиям к качеству товара и техническим характеристикам, установленным в контракте, что подтверждается досудебным экспертным заключением.

В соответствии с пунктом 7.2 договора лизинга компания вправе предъявлять распоряжения/платежные требования о списании со счетов истца денежных средств в безакцептном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей, установленных графиком лизинговых платежей.

В обоснование заявления общество указало, что непринятие обеспечительных мер и ежемесячное списание со счетов общества в период рассмотрения дела лизинговых платежей в сложившихся обстоятельствах приведет к невозможности исполнения налоговых и социальных обязательств, увеличению дефицита государственного бюджета, закрытию благотворительных проектов, лишению средств к существованию работников. 

Суды приняли во внимание, что общество не отказывается от договорных обязательств по оплате лизинговых платежей, требования сводятся к уменьшению размера платежей вследствие существенного изменения покупной цены контрактов от 27.01.2020 № 0700/19 и от 28.02.2020 № 0019/20 о поставке соответствующего оборудования, являющегося предметом договоров финансовой аренды от 17.03.2020 № 75200-ФЛ/КД-20, от 27.04.2020 № 77564-ФЛ/КД-20. Кроме того, обязательства сторон обеспечены неустойкой.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суды пришли к верному выводу о том, что испрашиваемые меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение активов общества, способности к погашению им своих финансовых обязательств, что соответствует целям сохранения балансов интересов сторон по договору лизинга, обеспечительная мера способствует предотвращению недобросовестного поведения ответчика при наличии спора, непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Вывод судов о наличии правовых оснований для принятия обеспечительных мер соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения возможного ущерба.

Возражая против принятия обеспечительных мер, компания не представила каких-либо аргументов, опровергающих сделанные судом выводы на момент принятия обеспечительных мер.

Довод компании о том, что принятые обеспечительные меры существенно нарушают баланс интересов сторон лизинговой сделки, были предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно отклонены, учитывая временный характер обеспечительных мер, установление запрета компании совершать действия по расторжению договора и по списанию в безакцептном порядке с расчетного счета общества денежных средств в счет погашения лизинговых платежей не влечет необоснованного ограничения его прав и не лишает его возможности при наличии соответствующих условий, также воспользоваться предусмотренными договором и законом способами в целях предупреждения злоупотребления со стороны общества по неуплате лизинговых платежей в добровольном порядке. Апелляционный суд отметил, что принятие заявленных обществом обеспечительных мер не исключает право лизингодателя, в том числе требовать неустойку за период с момента просрочки и до момента исполнения соответствующего платежа.

Ссылка компании на то, что обществом не представлены доказательства затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия запрашиваемых обеспечительных мер, равно как и вероятности причинения истцу значительного ущерба, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащая установленным судами обстоятельствам. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на то, что поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер и не требуют высокого стандарта доказывания, не допускается отказ в их принятии со ссылкой на то, что доводы заявителя основаны на предположениях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2019 № 305-ЭС19-15017 (1,2), от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2).

Со своей стороны компания не лишена возможности ходатайствовать о замене принятой судом обеспечительной меры в порядке статьи 95 Кодекса либо в порядке статьи 97 Кодекса об отмене принятых обеспечительных мер с учетом представления объективных доказательств, опровергающих доводы общества.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2023 № 308-ЭС23-13843 по делу № А32-62117/2022 компании отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А32-11704/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                               А.А. Твердой

Судьи

                                               Е.В. Артамкина

                                               О.Л. Рассказов