АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-260/25 

Екатеринбург

10 июля 2025 г.

Дело № А47-8947/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Столяренко Г. М., Смагиной К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 по делу № А47-8947/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.11.2023);

представитель публичного акционерного общества «Банк ВТБ» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.03.2023). 

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 24.02.2025);

представитель акционерного общества Банк «Оренбург»– ФИО7 (паспорт, доверенность от 20.12.2024).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.09.2022 заявление ФИО2 (далее – должник, заявитель) о признании её несостоятельной (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.10.2022 заявление должника признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2023 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом) с открытием процедуры реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 28.08.2021, заключенного между должником и её дочерью ФИО8, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника земельного участка и находящегося на нем жилого дома. Финансовым управляющим также заявлено требование об установлении судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день не исполнения ФИО8 определения суда начиная с даты вступлении судебного акта в законную силу и до момента его исполнения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено частично, договор купли-продажи от 28.08.2021 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника земельного участка и находящегося на нем жилого дома. В удовлетворении заявления об установлении судебной неустойки отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель обращает внимание на то, что оспариваемыми судебными актами были затронуты права и законные интересы ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 При этом указанные лица не были привлечены к рассмотрению настоящего обособленного спора. Возражает заявитель и против выводов судов о статусе жилого дома как роскошного жилья. Указанный вывод, по мнению заявителя, будет являться преюдициальным в случае возникновения спора об определении единственного жилья должника. Заявитель указывает на акцессорный характер поручительства, в связи с чем выводы судов о наличии у должника в момент совершения сделки признаков неплатёжеспособности из-за возникшей задолженности лица, за которое было выдано поручение, являются неверными. Не соглашается заявитель и с выводами судов о наличии у неё признаков недостаточности имущества. Также, по мнению заявителя, судами не были учтены доказательства, подтверждающие получение дочерью дохода от эстонской компании Bitnetlab OU, и, как следствие, наличие соответствующей возможности для приобретения жилого дома за счет собственных средств. Судами, по мнению заявителя, не учтено, что жилой дом был продан на рыночных условиях, а полученные денежные средства были израсходованы на погашение текущей задолженности перед кредиторами. Кроме того, как указывает заявитель, судами не был доказан состав, необходимый для признания сделки недействительной.

До начала судебного заседания от акционерного общества Банк «Оренбург» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. От публичного акционерного общества «Банк ВТБ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который был приобщен судом округа к материалам дела. Финансовым управляющим ФИО3 также был направлен отзыв на кассационную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.08.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность покупателя переданы жилой дом общей площадью 191,1 кв.м., а также земельный участок, расположенные по адресу Оренбургская обл., 

<

...>. 

Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 12 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2023 ФИО2 признана несостоятельной, назначен финансовый управляющий.

Считая, что сделка, совершенная между должником и ФИО8, нарушает права и законные интересы кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судами установлено, что оспариваемая сделка была совершена 28.08.2021, то есть в течение трех лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 14.09.2022) в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что должник и ФИО8 являются родственниками (мать и дочь), что сторонами оспариваемой сделки не оспаривается, суды пришли к выводу, что должник и ФИО8 являются заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), что предполагает (презюмирует) осведомленность ответчика о финансовом положении должника на момент заключения договора купли-продажи и общей цели его заключения (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судами также было установлено, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника.

В частности, как следует из материалов дела, должник является единственным участником и руководителем следующих обществ:

- общество с ограниченной ответственностью «МД Концепт»;

- общество с ограниченной ответственностью «Мясная деревня»; 

- общество с ограниченной ответственностью «Гастроном МД».

Указанные организации входят в группу компаний «Мясная душа».

Должник выступал поручителем по следующим обязательствам:

- по обязательствам общества «МД Концепт» перед некоммерческой организацией «Гарантийный фонд для субъектов малого и среднего предпринимательства Оренбургской области» - договор поручительства от 18.05.2020;

- по обязательствам общества «Гастроном МД» перед публичным акционерным обществом «Новый инвестиционно–коммерческий Оренбургский банк развития промышленности» - договор поручительства от 26.08.2020;

- по обязательствам общества «МД Концепт» перед акционерным обществом «БАНК ОРЕНБУРГ» - договор поручительства от 30.03.2018;

- по обязательствам общества «МД Концепт» перед Банком ВТБ – договоры поручительства от 19.07.2019, 12.11.2020, от 30.12.2020;

 - по обязательствам общества «Мясная деревня» перед Банком ВТБ – договор поручительства от 30.12.2020.

Общий размер обязательств названных лиц, обеспеченных поручительством и ипотекой должника составил свыше 160 млн. руб.

Судами установлено, что в период с 2020 по 2021 годы участники группы компаний прекратили исполнение своих обязательств перед контрагентами.

Кроме того, судами также было установлено, что период с 2020 по 2021 годы для указанных организаций характеризовался значительным снижением выручки, а с августа 2021 года участники группы прекратили предпринимательскую деятельность. При этом в указанные периоды сократилось количество работающих магазинов, принадлежащих должнику, что им в том числе было подтверждено: с марта 2020 года количество магазинов снизилось с 60 до 35, в период с сентября по октябрь 2021 год были закрыты все магазины.

Кроме того, судами была установлена и неплатёжеспособность самого должника. 

В частности, у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись непогашенные заемные обязательства перед акционерным обществом «Банк ВТБ» по договорам от 28.02.2019, от 08.02.2021 (задолженность составляет более 5 000 000 руб.), а также задолженность перед уполномоченным органом, образовавшаяся за период с 2020 по 2022 год.

Помимо наличия у должника признаков неплатёжеспособности, судами также было установлено наличие у должника признаков недостаточности имущества.

Так, все имущество должника оценивалось в сумме, не превышающей 54 000 000 руб., стоимость имущества остальных компаний ГК «Мясная душа» оценивалась в 9 975 000 руб., что подтверждается инвентаризационными описями, опубликованными в ЕФРСБ, при этом задолженность по основному долгу составляла не менее 187 000 000 руб., что кратно превышает стоимость всего имущества должника.

Руководствуясь вышеизложенным, принимая во внимание, что в период, когда у должника имелись обязательства из договоров поручительства и ипотеки, при этом принадлежащий должнику бизнес претерпевал экономические потери в виде снижения выручки компаний и закрытия магазинов, и должник, являясь бенефициаром группы компаний «Мясная душа», не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщиков, а также учитывая наличие собственных неисполненных кредитных и фискальных обязанностей, суды пришли к выводу, что заключение договора купли-продажи жилого дома осуществлялось в период неплатёжеспособности должника. 

Относительно финансовой возможности ФИО8 предоставить встречное исполнение (произвести оплату по договору купли-продажи) судами было установлено следующее.

С июля 2017 по июль 2021 гг. ФИО8 обучалась в национальном исследовательском университете «Высшая школа экономики» в г. Москве и находилась на иждивении должника, что подтверждают сведения о транзакциях по счёту должника, согласно которым должник ежемесячно перечисляла денежные средства дочери на необходимые нужды. В материалах дела также имеются платежные документы за период с сентября 2020 по май 2021, согласно которым ФИО2 оплачивала обучение своей дочери. 

На основании изложенного судами был сделан вывод о финансовой несамостоятельности ФИО8

Судами также было принято во внимание, что согласно справкам 2-НДФЛ, доходы ФИО8 за период с 2020 по 2021 год (когда она начала самостоятельно зарабатывать) составили всего лишь 198 323 руб. 69 коп.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО8 находилась на иждивении должника, а также не подтвердила наличие у себя доходов, позволяющих приобрести жилое помещение и земельный участок за обозначенную в договоре сумму (12 500 000 руб.), учитывая, что в указанный период времени должник продолжал оказывать существенную финансовую помощь  на содержание дочери, суды пришли к выводу о не подтверждённости достаточными доказательствами финансовой возможности ответчика приобрести спорные объекты недвижимости, что было квалифицировано судами в качестве отсутствия встречного предоставления по сделке.

Судами также было принято во внимание, что после отчуждения принадлежащей собственности должник продолжает проживать в жилом помещении, являвшемся предметом оспариваемого договора, при этом ФИО8, находящаяся на постоянном пребывании в г. Москве, и приобретшая право требования по договору долевого участия в строительстве на другой объект в г. Москве (уплачены денежные средства в размере 14 756 707 руб. 39 коп.), не проживает в оспариваемом жилом доме, который находится в Оренбургской области.

Источник финансовой возможности ФИО8 для приобретения двух жилых помещений стоимостью 14 756 707 руб. 39 коп. и 12 500 000 руб. (оспариваемый договор) судам раскрыт не был.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями, проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств спора, приняв во внимание, что договор купли-продажи был заключен между заинтересованными лицами (мать и дочь) при наличии у должника на момент заключения договора признаков неплатежеспособности и в отсутствие встречного предоставления, суды пришли к выводу, что действия должника были направлены на вывод имущества и ущемление интересов кредиторов должника, в связи с чем признали, что в настоящем случае является доказанным наличие совокупности обстоятельств, влекущих недействительность названной сделки в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности такой сделки.

Судами был отклонен довод о наличии у ФИО8 финансовой возможности приобрести жилой дом по оспариваемой сделке ввиду наличия у нее доходов, якобы получаемых от эстонской компании Bitnetlab OU в общей сумме 8 443 247 руб. 50 коп. 

Так, ФИО8 в качестве подтверждения финансовой возможности были представлены копия контракта с переводом, неподписанные счета, копия ответа компании с переводом, а также копии транзакций по криптокошельку. Вместе с тем, исходя из представленных транзакций, судами не была установлена возможность идентифицировать владельца соответствующего кошелька. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств от компании Bitnetlab OU на криптокошелек должника, в материалы дела представлено не было.

Отклонен был и довод о расходовании полученных должником по договору купли-продажи денежных средств, поскольку относительно расходования 10 713 393 руб. должник самостоятельно признал недоказанность траты указанной суммы (пояснения от 27.08.2024). Относительно суммы в размере 2 362 000 руб. судами было установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда по делу № А47-8947/2022 Оренбургской области от 22.11.2023 было установлено отсутствие заемных отношений между ФИО2 и ФИО12, на которые она ссылалась в качестве обоснованности данных трат. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Судом округа отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о преюдициальном характере выводов судов о характеристике спорного жилого дома в качестве роскошного жилья, поскольку определение статуса жилого помещения в качестве роскошного не входило в предмет доказывания по настоящему спору, в оспариваемых судебных актах каких-либо выводов относительно статуса жилого помещения судами сделано не было.

Отклонению подлежит и довод заявителя кассационной жалобы о том, что наличие задолженности у основного должника не является основанием для автоматического признания наличия таковой у поручителя, и как следствие, указания на признаки неплатежеспособности. 

Природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и поручитель заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Выдавая обеспечение, поручитель принимает на себя все риски неисправности должника, в том числе связанные с банкротством последнего (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.04.2017 по делу № 305-ЭС16-19525). 

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статья 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поручитель всегда должен осознавать, что выдавая поручительство за то или иное лицо, у него, по общему правилу, возникает обязательство с момента заключения договора поручительства.

Учитывая, что должник предоставлял поручительство за организации, в которых он являлся учредителем, то он не мог не знать об их финансовом состоянии. Любой разумный и добросовестный владелец бизнеса, к тому же обеспечивший исполнение обязательств личным поручительством, должен предпринимать попытки к сохранению платежеспособности своей компании, например посредством реализации своего имущества. Вместе с тем, в настоящем деле, должник при наличии неисполненных обязательств со стороны подконтрольных ей организаций начал отчуждать имеющиеся у него активы, о чём свидетельствуют и иные споры, находящиеся в настоящий момент на рассмотрении суда первой инстанции.

Довод о том, что оспариваемыми судебными актами были затронуты права и законные интересы не привлечённых к участию в споре лиц (ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12), судом округа также подлежит отклонению, поскольку, как следует из оспариваемых судебных актов, каких-либо выводов относительно прав и обязанностей указанных в кассационной жалобе лиц судами первой и апелляционной инстанции сделано не было. 

Иные доводы кассационной жалобы не указывают на несоответствие обжалуемых судебных актов нормам материального или процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами судов, сделанных на основании оценки имеющихся в деле доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 по делу № А47-8947/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 20 000 руб.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2025.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

                                                                                     К.А. Смагина