Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-7119/2023

06 февраля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года. Полный текст  постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

судьи Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива»

на определение от 14.11.2023

по делу №А73-7987/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлениям ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» 

к ФИО4 

о  взыскании судебных расходов  

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЦТ-Перспектива») ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5) о признании недействительной сделкой договора поставки от 30.11.2017. 

Определением суда от 01.08.2022 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3) и общество с ограниченной ответственностью «Энергоэффект».

Решением суда от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Далее, ФИО3 04.08.2023 обратился в суд первой инстанции с  заявлением о взыскании с ФИО4 судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением дела, в общем размере 20 000 руб. 

Также ООО «ЦТ-Перспектива» 11.10.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО2 судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением дела, в общем размере 60 000 руб.

Протокольным определением от 01.11.2023 судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято увеличение размера заявленных ООО «ЦТ-Перспектива» требований до 80 000 руб. в связи с несением дополнительных судебных расходов на стадии кассационного производства.

В порядке статьи 130 АПК РФ заявление ФИО3 о взыскании судебных расходов в общем размере 20 000 руб. и заявление ООО «ЦТ-Перспектива» о взыскании судебных расходов в общем размере 80 000 руб. объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 14.11.2023 с ФИО2 в пользу ФИО3 и  ООО «ЦТ-Перспектива» взысканы судебные издержки в размере 20 000 руб. 40 000 руб., соответственно. 

Не согласившись с принятым судебным актом от 14.11.2023, ФИО4 и ООО «ЦТ-Перспектива» обратились с апелляционными жалобами.

ФИО4 в жалобе просит определение суда от 14.11.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных ФИО3 и ООО «ЦТ-Перспектива» требований.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что без судебной оценки осталось недобросовестное поведение ООО «ЦТ-Перспектива» в лице директора ФИО3 по неисполнению судебного акта, послужившего поводом и основанием для обращения ФИО2 с иском к предпринимателю Перстневой. Обращает внимание на то, что фактическое исполнение сделки судом так и не было установлено, ключевые элементы реального исполнения сделки судом также не установлены. По мнению заявителя жалобы, возмещая судебные расходы в пользу ФИО3 и ООО «ЦТ-Перспектива»  судом предоставлено право незаконного обогащения в результате противоправного поведения, выразившегося в неисполнении решения суда и уклонении от предоставления документов, за счет истца, который добросовестно защищал права общества. 

ООО «ЦТ-Перспектива» в жалобе просит изменить определение суда от 14.11.2023, вынести  новый судебный акт, которым взыскать с ФИО4 в  пользу  ООО «ЦТ-Перспектива» судебные расходы в размере 80 000 руб.

В обоснование жалобы ссылается на то, что в судебном акте отсутствует анализ сложившейся в регионе средней цены на оплату услуг представителя, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги, следовательно, невозможно сделать мотивированный вывод о чрезмерности и неразумности  расходов, понесенных ООО «ЦТ-Перспектива» на оплату услуг представителя. Считает, что суд первой инстанции без внимания оставляет то обстоятельство, что спор о признании сделки недействительной относится к категории сложных. По мнению заявителя жалобы, соотнеся расходы на оплату услуг представителя, понесенные  ООО «ЦТ-Перспектива», с аналогичными расходами, понесенными ФИО3, суд оставил без внимания то обстоятельство, что объем оказанных услуг представителем ООО  «ЦТ-Перспектива» значительно превышает объем услуг, которые оказал представитель ФИО3 

ФИО3 в отзыве на жалобу ФИО2 просит оставить ее без удовлетворения. 

ООО  «ЦТ-Перспектива» в отзыве на жалобу ФИО4 считает ее не подлежащей удовлетворению. 

Лица, участвующие в деле и извещенные в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

ООО  «ЦТ-Перспектива» заявлено ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие его представителя. 

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и отзывов на жалобу ФИО2,  Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Так, порядок распределения судебных расходов регламентирован положениями главы 9 АПК РФ.

Согласно статье 101 названного Кодекса к судебным расходам относятся судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

Из положений статьи 106 АПК РФ следует, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановлением Пленума ВС РФ №1) разъяснено, что по смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 11.07.2017 №20-П, признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем. 

Пунктом 6 постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что судебные издержки, понесенные третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как верно указано судом первой инстанции, в данном деле рассматривался корпоративный спор.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ№25) следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884 сформирована правовая позиция, согласно которой участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Как верно указано судом первой инстанции, участник общества является косвенным выгодоприобретателем по иску наряду с обществом, получая выгоду от увеличения активов общества в случае удовлетворения иска.

В связи с чем, что также верно указано судом первой инстанции,  представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на юридическое лицо; вне зависимости от предоставления участнику права требовать от имени корпорации возмещения убытков и оспаривать совершенные сделки ни Общество, ни его участник не утрачивают собственной правосубъектности, следовательно, сохраняют способность нести ответственность за свои действия, в том числе связанные с реализацией процессуальных полномочий.

Установлено, что в данном споре имеет место конфликт интересов между ООО «ЦТ-Перспектива» и ФИО2, поскольку, несмотря на то, что формально-юридически иск предъявлен в пользу Общества, последнее активно возражало против заявленного иска. 

Помимо этого, ООО «ЦТ-Перспектива» понесло расходы на представление своих интересов, по итогам рассмотрения дела по иску ФИО2 в удовлетворении которого отказано.

В силу части 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, принимая во внимание, что возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьи 110 АПК РФ, судебные расходы несет проигравшая сторона с учетом того, что иск подан представителем корпорации.

Исходя из чего, если судебный акт принят в пользу участника корпорации, который являлся инициатором спора и наряду с интересами корпорации защищал и собственные корпоративные интересы, понесенные им судебные расходы подлежат взысканию в его пользу с ответчика. 

В случае отказа в удовлетворении требований, заявленных участником корпорации, судебные расходы, понесенные ответчиком и иными обоснованно возражающими относительно удовлетворения иска лицами, подлежат взысканию с участника корпорации как процессуального истца.

Так, вступившим в законную силу решением суда от 12.05.2023 отказано в удовлетворении заявления процессуального истца – участника ООО  «ЦТ-Перспектива» ФИО2, следовательно,  судебный акт принят не в его пользу. 

При этом, в рассматриваемом деле фактическая позиция ООО  «ЦТ-Перспектива»  и его представителя в лице участника Общества ФИО2, не совпадали, поскольку ООО  «ЦТ-Перспектива»  активно возражало против исковых требований ФИО2 

В связи с чем, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что в данной ситуации имело место противоречие процессуальных интересов ООО  «ЦТ-Перспектива» и ФИО2, вынужденных выступать в силу их статуса в материально-правовом отношении на одной стороне спора.

Как вышеуказано, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано, при этом именно последний инициировал указанный иск, а судебные расходы на оплату услуг представителя Общества, защищавшего его интересы, которые не совпадали с интересами процессуального истца – ФИО2, понесены ООО  «ЦТ-Перспектива»  в связи с подготовкой правовой позиции по иску, исходя из имевшихся у последнего возражений против заявленных требований, и участием в судебных заседаниях.

Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, вовлеченное в судебный спор вопреки своей воле ООО  «ЦТ-Перспектива» вправе требовать от процессуального истца возмещения понесенных им судебных расходов.

К тому же косвенный интерес истца установлен судом в качестве такой квалификации правоотношений Общества со своим контрагентом, которая в конечном итоге влечет для него прямой убыток (применительно к последствиям недействительности сделки в виде взыскания в доход Российской Федерации всего полученного сделке в случае удовлетворения исковых требований), что указывает не только на формально-процессуальные разногласия Общества и его участника, но и на расхождения в их материально-правовых интересах.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно указал о том, что понесенные ФИО3 как третьим лицом, возражающим относительно требований ФИО2, как участника, и ООО «ЦТ-Перспектива» как материальным истцом с позицией, противоположной позиции процессуального истца – участника, судебные расходы по делу подлежат взысканию в их пользу с ФИО2, выступающего косвенным истцом по рассмотренному делу.

Далее, пунктом 10 постановления Пленума ВС РФ №1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Так, в качестве доказательств несения судебных расходов ФИО3 в материалы дела представлены договор об оказании юридической помощи от 06.04.2023, заключенный с адвокатом Лысенко К.А., квитанция к приходному кассовому ордеру от 12.05.2023 №23 на сумму 20 000 руб., акт сдачи-приемки услуг от 12.05.2023.

ООО «ЦТ-Перспектива» со своей стороны представлены договор на оказание юридических услуг от 01.08.2022, заключенный  с индивидуальным предпринимателем ФИО6, акты выполненных работ от 15.09.2023 и от 31.10.2023, платежные поручения от 18.09.2023 №54 на сумму 60 000 руб. и от 30.10.2023 №58 на сумму 20 000 руб.

При этом, оказание услуг представителями как ФИО3, так и ООО «ЦТ-Перспектива» подтверждается материалами дела, в том числе подготовленными процессуальными документами и протоколами судебных заседаний, содержащими сведения о явке представителей.

Помимо этого, судом первой инстанции признаков злоупотребления правом в процессуальном поведении заявителей не установлено.

Из пункта 11 постановления Пленума ВС РФ №1 следует, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 13 Постановления разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объём заявленных требований, цена иска, сложность дела, объём оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 №454-О указал о том, что положения части 2 статьи 110 АПК РФ предоставляют арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом, что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Также взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Аналогичные критерии оценки разумности расходов на представителя изложены в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

В связи с чем, суд первой инстанции, принимая во внимание характер спора и количество времени, объективно необходимого профессиональному юристу для подготовки правовой позиции и сбору доказательств по данной категории дел, сложившуюся в регионе стоимость оплаты аналогичных услуг, пришел к обоснованному  выводу о том, что расходы ООО «ЦТ-Перспектива» на оплату услуг представителя являются чрезмерными, в том числе при соотнесении их размера с расходами ФИО3, чьи интересы представлял адвокат, следовательно, исходя из принципа разумности и справедливости, заявленные к взысканию ООО «ЦТ-Перспектива» судебные расходы на оплату услуг представителя правомерно снижены до 40 000 руб. с учетом их несения в судах трех инстанций.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции  правомерно взысканы с ФИО2 в пользу ФИО3 и ООО «ЦТ-Перспектива» судебные расходы в размере 20 000 руб. и 40 000 руб., соответственно. 

Доводы жалобы ФИО2 о том, что без судебной оценки осталось недобросовестное поведение ООО «ЦТ-Перспектива» в лице директора ФИО3 по неисполнению судебного акта, послужившего поводом и основанием для обращения ФИО2 с иском к предпринимателю Перстневой, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку  доказательств злоупотребления ФИО3 своим правом на возмещение судебных издержек, равно как и допущение экономической нецелесообразности при формировании объема юридической помощи, заявителем жалобы не приведено.

При этом следует отметить, что в ходе рассмотрения заявления ФИО3 о взыскании судебных расходов судом первой инстанции также не установлено злоупотребление правом. 

Более того, реализация третьим лицом  и его представителем своих процессуальных прав  не может быть расценена как злоупотребление правом. 

Доводы жалобы ФИО2 о том, что  фактическое исполнение сделки судом так и не было установлено, ключевые элементы реального исполнения сделки судом также не установлены, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не входят в круг обстоятельств, подлежащих выяснению при проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Доводы жалобы ФИО2 о том, что возмещая судебные расходы в пользу ФИО3 и ООО «ЦТ-Перспектива» судом предоставлено право незаконного обогащения в результате противоправного поведения, выразившегося в неисполнении решения суда и уклонении от предоставления документов, за счет истца, который добросовестно защищал права общества, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку в силу положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца - ФИО2.

Также следует отметить, что иск инициирован не самим ООО «ЦТ-Перспектива», а его участником - ФИО2, при этом фактическая позиция общества и его участника, как заявителя иска, не совпадала, напротив, имело место противоречие. 

Судебные расходы на оплату услуг представителя третьего лица понесены в связи с подготовкой правовой позиции и участия в судебных заседаниях.

Доводы жалобы ООО «ЦТ-Перспектива» о том, что в судебном акте отсутствует анализ сложившейся в регионе средней цены на оплату услуг представителя, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги, следовательно, невозможно сделать мотивированный вывод о чрезмерности и неразумности  расходов, понесенных ООО «ЦТ-Перспектива» на оплату услуг представителя, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку разумность судебных расходов по оплате услуг представителя является элементом судебного усмотрения.

Доводы жалобы ООО «ЦТ-Перспектива» о том, что соотнеся расходы на оплату услуг представителя, понесенные ООО «ЦТ-Перспектива», с аналогичными расходами, понесенными ФИО3, суд оставил без внимания то обстоятельство, что объем оказанных услуг представителем ООО  «ЦТ-Перспектива» значительно превышает объем услуг, которые оказал представитель ФИО3, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку положения статьи 110 АПК РФ предоставляют суду право самостоятельного, по своему усмотрению, определения разумности пределов подлежащих взысканию со стороны судебных расходов.

При этом следует отметить, что реализация данного полномочия вытекает из принципа самостоятельности судебной власти, является одним из проявлений полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, и осуществляется им с учетом фактических обстоятельств конкретного дела.

Также следует отметить, что, несмотря на то, что положениями пунктов 1, 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424, пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон договора на определение цены оказываемых услуг по своему усмотрению, указанное само по себе не влечет возникновение оснований для возложения на другую сторону спора обязанности возместить определенную таким образом стоимость услуг представителя без оценки разумности соответствующих расходов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные как в апелляционной жалобе ФИО2, так и в апелляционной жалобе ООО «ЦТ-Перспектива», приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам права, изложенные в нем выводы - установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для изменения определения суда от 14.11.2023 и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2023 по делу №А73-7987/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                      Т.Д. Козлова