АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-69/2020

г. Калуга

01 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2022                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.,

 

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Геопарк» ФИО2:

от администрации г. Белгорода:

 

от ИП ФИО3:

 

от единственного учредителя ООО «Геопарк» ФИО4:

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 04.08.2021, 

ФИО6 – представителя 

по доверенности от 10.01.2022,

ФИО7 – представителя 

по доверенности от 23.03.2021,

лично, паспорт,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Геопарк» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А08-69/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Автострада» (далее – ООО «Автострада») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Геопарк» (далее – ООО «Геопарк», должник) задолженности в размере 341 423 рубля 80 копеек, ссылаясь на положения статей 16, 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,                              Закон № 127-ФЗ), статей 309, 310, 506, 516, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В свою очередь, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену в рамках дела № А08-69/2020 кредитора – ООО «Автострада» на нового кредитора – ИП ФИО3, ссылаясь на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 382 ГК РФ. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2021 названные заявления ООО «Автострада» и ИП ФИО3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 (судья Байбаков М.А.) в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя – ООО «Автострада» на ИП ФИО3                                         в сумме 341 423 рубля 80 копеек. Требования ИП ФИО3 в указанной сумме включены в реестр требований кредиторов ООО «Геопарк» и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 (судьи: Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба администрации города Белгорода (далее – администрация) – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Геопарк» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий), утвержденный определением суда от 26.07.2021, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. 

Заявитель указывает, что обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у ФИО3 самостоятельного интереса, а также о противоправной цели совершения сделки по приобретению права требования у ООО «Автострада». Указывает, что представителем ФИО3 на основании доверенности выступает ФИО7, который также представляет интересы ФИО4 (конечный бенефициар, бывший руководитель должника), ООО «Техносила» (конечным бенефициаром является                       ФИО4). и ООО «Геопарк» (до прекращения полномочий                  ФИО4). Считает, что общность представителей в рамках одного дела подразумевает схожую процессуальную позицию лиц и свидетельствует, по мнению кассатора, о наличии общего интереса ФИО4, аффилированных с ним лиц и ФИО3 Указывает, что фактически ФИО3 с использованием сделки уступки права                          произведено погашение требований отдельному кредитору – ООО «Автострада». Отмечает, что приобретение права требования к предприятию - банкроту по цене, составляющей номинальный размер долга, в ситуации наличия у ФИО3 признаков неплатежеспособности, не является разумным и экономически обоснованным поведением.

ИП ФИО3 в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ИП ФИО3, единственный учредитель ООО «Геопарк» ФИО4 возражали на доводы кассационной жалобы. 

Представитель администрации полагал, что кассационная жалоба подлежит  удовлетворению.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что администрация города Белгорода обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО «Геопарк» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 в отношении ООО «Геопарк» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2021 ООО «Геопарк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

В период с 30.06.2016 по 02.10.2017 ООО «Автострада» поставило товар и оказало услуги в пользу ООО «Геопарк» на общую сумму 4 409 340 рублей 80 копеек, что подтверждается товарными накладными: от 30.06.2016 № 43, от 03.10.2016 № 98, от 31.12.2016 № 115, от 28.04.2017 № 10, от 30.06.2017 № 29, от 30.06.2017 № 30, от 02.10.2017 № 39, от 02.10.2017 № 41, от 02.10.2017 № 88, актами: от 31.05.2017 № 00000078, от 30.06.2017 № 00000098, от 02.10.2017 № 00000136, от 02.10.2017 № 00000151, от 02.10.2017 № 00000222. Реальность указанных поставок подтверждена выписками из книги продаж ООО «Автострада» за периоды с 01.04.2016 по 30.06.2016, с 01.10.2016 по 31.12.2016, с 01.04.2017 по 30.06.2017, с 01.10.2017 по 21.12.2017, счетами-фактурами за указанный период. ООО «Геопарк» была произведена частичная оплата ООО «Автострада» за поставленные товары и оказанные услуги на общую сумму 4 067 917 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 29.03.2017 №№ 1 – 3, от 04.06.2018 № 337, от 18.06.2018 № 371, от 07.11.2018 № 318, от 03.06.2019 № 243, от 14.06.2019 № 265, от 21.06.2019 № 295, от 24.06.2019 № 296, от 03.07.2019 № 316, от 05.07.2019 № 319, от 10.09.2019 № 503. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2020 задолженность ООО «Геопарк» перед ООО «Автострада» составила 341 423 рубля 80 копеек.

Ссылаясь на наличие у ООО «Геопарк» задолженности перед ООО «Автострада» в размере 341 423 рубля 80 копеек, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В свою очередь, ссылаясь на то, что между ООО «Автострада» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) 18.12.2020 заключен договор уступки права требования (цессии) № 12/18/2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику – ООО «Геопарк» в размере 341 423 рубля 80 копеек; в пункте 1.4. договора указано, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 341 423 рубля 80 копеек; ИП ФИО3 по чеку-ордеру от 18.12.2020 оплатил ООО «Автострада» 341 423 рубля 80 копеек по договору уступки права требования (цессии) №  12/18/2020 от 18.12.2020,                               ИП ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявления по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 5, 16, 19, 100, 134, 137,           142 Закона о банкротстве, статей 309, 310, 382, 384, 388, 486, 506, 779 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела. 

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 779 ГК РФ, пришли к выводу о том, что факт поставки должнику товара и оказания услуг подтверждается товарными накладными, актами оказания услуг, которые подписаны должником без каких-либо замечаний и возражений, содержат оттиск печати должника; выписками из книги продаж ООО «Автострада», счетами-фактурами, однако доказательства погашения должником указанной задолженности                                   в размере 341 423 рубля 80 копеек в материалах дела отсутствуют                           (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суды справедливо посчитали, что                                    у ООО «Геопарк» перед ООО «Автострада» имеется задолженность в упомянутой сумме, в связи с чем заявленные требования последнего являются обоснованными.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права (требования) означает перемену кредитора в обязательстве.

Правовым следствием уступки права является замена одного из субъектов обязательства (кредитора) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе права (требования) к новому кредитору, которое должно включать основание возникновения данного права (требования), его содержание и объем.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Суды установили, что договор уступки права требования (цессии)                       от 18.12.2020 № 12/18/2020, заключенный между ООО «Автострада» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий), не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 ГК РФ; не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным. Доказательств обратного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно в порядке процессуального правопреемства произвели замену кредитора – ООО «Автострада» на его правопреемника – ИП ФИО3 в сумме 341 423 рубля 80 копеек и включили требования ИП ФИО3 в указанной сумме в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Геопарк», поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера указанной задолженности, а доказательств, подтверждающих погашение задолженности в заявленном размере, материалы дела не содержат. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что ИП ФИО3 не раскрыты разумные экономические мотивы приобретения права требования к должнику по цене, равной номинальному размеру долга; поведение ИП ФИО3 направлено на образование искусственной кредиторской задолженности с целью уменьшения конкурсной массы, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и отклонены как несостоятельные.

При этом судом учтено, что ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с требованием о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 658 772 рубля 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, которое определением от 27.08.2021 принято к рассмотрению, что подтверждает наличие у него мотивов приобретения права требования к должнику.

Вопреки позиции кассатора, суды пришли к выводу о том, что наличие общих экономических интересов у ФИО3 и ООО  «Геопарк» не доказано.

Суд апелляционной инстанции также справедливо указал, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При том, что, как посчитали суды, материалами дела не подтверждено, что должник и кредитор в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами.

Кроме того, судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что реестр требований кредиторов ООО «Геопарк» сформирован на сумму                                     более 17 миллионов рублей, в связи с чем у ИП ФИО3 отсутствует возможность влиять на процедуру банкротства должника, учитывая, что размер приобретенных им требований к должнику составляет 341 423 рубля 80 копеек.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А08-69/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                М.Ю. Иванова

                                                                                                             ФИО1