﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-7413/2018

г. Краснодар

10 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года

     Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вардиковой А.А., с использованием системы видео-конференц-связи Арбитражного суда Ростовской области, при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корпорация “Управляющая компания «Жилищный комплекс»”» (ИНН 6154136274, ОГРН 1146154006063) Гаркуши Константина Сергеевича – Зыбина А.С. (доверенность от 13.09.2021), в отсутствие Рагимханова Валерия Ханбубаевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Рагимханова Валерия Ханбубаевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А53-7413/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Корпорация “Управляющая компания «Жилищный комплекс»”» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Гаркуша Константин Сергеевич (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства от 19.05.2016, заключенной с Рагимхановым Валерием Ханбубаевичем (далее – ответчик, Рагимханов В.Х.) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства KIA SLS (Sportage, sl, sls) VIN: XWEPC811BD0023749, 2013 года выпуска, номер двигателя DH439796, номер кузова XWEPC811BD0023749, цвет белый.

Определением суда от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2021, заявленные требования удовлетворены; договор купли-продажи от 19.05.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство KIA SLS (Sportage, sl, sls) VIN: XWEPC811BD0023749, 2013 года выпуска, номер двигателя DH439796, номер кузова XWEPC811BD0023749, цвет белый.

В кассационной жалобе ответчик просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств безвозмездности сделки, а также указывает на наличие статуса добросовестного приобретателя ввиду предпринятых мер осмотрительности при заключении оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и установлено судами, что определением арбитражного суда от 13.04.2018 заявление публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к производству.

Решением от 20.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Гаркуша Константин Сергеевич. Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликована в газете «КоммерсантЪ» от 29.09.2018 № 178.

Должник 19.05.2016 заключил с Рагимхановым Валерием Ханбубаевичем договор купли-продажи транспортного средства KIA SLS (Sportage, sl, sls) VIN: XWEPC811BD0023749 2013 года выпуска, номер двигателя DH439796, номер кузова XWEPC811BD0023749, цвет белый (далее – транспортное средство).

Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства составила 940 000 рублей.

Полагая, что данная сделка совершена при отсутствии встречного исполнения, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и применяли положения статей 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление Пленума № 63).

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса и статьей 61.6 Законе о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Оспариваемая сделка совершена 19.05.2016, то есть, в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.04.2018). Следовательно, сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на дату заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Так, должник имел неисполненные обязательства перед МУП «Управление «Водоканал», ООО «САХ «Эко город», ООО «Таглифт», АО ТПТС «Теплоэнерго», ЗАО «Союзлифтмонтаж-Юг», требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Одновременно с этим, на дату заключения сделки к должнику были предъявлены исковые заявления о взыскании задолженности:

                 08.09.2015 (А53-23784/2015), сумма иска согласно определению о принятии иска к производству – 1 012 997 рублей 46 копеек;

                 11.02.2016 (А53-3045/2016), сумма иска согласно определению о принятии иска к производству – 376 602 рубля;

                 16.05.2016 (А53-12674/2016), сумма иска согласно определению о принятии иска к производству – 2 865 063 рубля 15 копеек;

                 16.05.2016 (А53-12694/2016), сумма иска согласно определению о принятии иска к производству – 558 493 рубля 61 копейка.

На основании изложенного суды обоснованно пришли к выводу о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки.

Одновременно с этим суды отметили, что в дело не представлены доказательства, подтверждающие наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Согласно пункту 3.1 договора купли – продажи цена автомобиля составляет 940 000 рублей. Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает общую сумму наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Акт приема-передачи транспортного средства содержит указание сторон его подписавших на передачу наличных денежных средств в кассу должника в счет исполнения обязательства по договору.

Одновременно с этим судами не установлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о действительном поступлении денежных средств должнику.

Суды также провели анализ движения денежных средств по банковским счетам должника. Итоги проведенного исследования также не дали оснований полагать, что указанная сумма денежных средств поступала на расчетный счет должника.

На основании изложенного суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства.

Ответчик не представил суду иных доказательств, свидетельствующих об исполнении встречных обязательств по оспариваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции, проверяя довод ответчика о перечислении денежных средств через отделение ПАО «Сбербанк» в городе Таганроге Ростовской области сделал запрос в указанный банк с целью получения информации о перечислениях.

В ответ на запрос суда ПАО «Сбербанк» указал на невозможность предоставления информации по операциям через кассу банка ввиду истечения срока хранения указанных документов в соответствии с пунктом 1.1 Указания Банка России от 25.11.2009 № 2346-У. Вместе с тем, указанный ответ банка не опровергает выводов суда об отсутствии доказательств предоставления встречного исполнения по оспариваемому договору.

Суды отметили, что в соответствии с заключением о результатах экспертизы от 28.02.2020 № 895/02-20 итоговая рыночная цена транспортного средства составила 1 143 000 рублей. Цена транспортного средства по договору составила 940 000 рублей.

Суды отметили, что отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства произведено без подтверждения его оплаты. 

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности, выбыл ликвидный актив, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет указанного имущества.

На основании изложенного суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Одновременно с этим судами применены положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса и сделан вывод о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возложения на Рагимханова В.Х. обязательства по возвращению в конкурсную массу должника транспортного средства.

Судами установлено, что спорное транспортное средство не выбыло из владения ответчика. Следовательно, примененные последствия недействительности сделки признаются обоснованными. Одновременно с этим суды не установили оснований для применения двусторонней реституции ввиду недоказанности факта встречного исполнения со стороны ответчика.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А53-7413/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.Н. Герасименко

 

С.М. Илюшников