ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.10.2023

Дело № А41-52636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  26.10.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 06.06.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Макси Престиж» –  ФИО3, по доверенности от 27.02.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макси Престиж» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу № А41-52636/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Макси Престиж»

о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Макси Престиж» (далее – ООО «Макси Престиж», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, исковые требования удовлетворены, с ООО «Макси Престиж» взысканы в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 33 246 640 руб., 300 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 80 000 руб. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Автономной некоммерческой организации «Центр проведения судебных экспертиз» (далее – АНО «Судебная экспертиза») с депозитного счета Арбитражного суда Московской области за проведение судебной экспертизы перечислено 80 000 руб. с ООО «Макси Престиж» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 188 933 руб. ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Московской области возвращено 11 500 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Макси Престиж» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Макси Престиж» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Макси Престиж» зарегистрировано 11.03.2014.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.03.2021 участниками общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 14%, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 1/5, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 44%, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 14%, а также ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 14%.

Согласно свидетельству о праве на наследование по закону от 27.08.2018 ФИО1 является наследником имущества ФИО9 в отношении доли в уставном капитале ООО «Макси Престиж» в размере 14%, который в свою очередь являлся наследником ФИО5.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указал, что 27.04.2021 им было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

Письменным ответом ООО «Макси Престиж» от 31.05.2021 сообщило, что выплата действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале либо выдача в натуре имущества такой же стоимости не представляется возможным, поскольку у общества имеются признаки несостоятельности (банкротства).

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО1 послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ),  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу п. 7.2 устава ООО «Макси Престиж», утвержденного решением общего собрания участников, оформленного протоколом № 1 от 20.02.2014, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суды пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Приняв во внимание, что, в соответствии с заключением повторной судебной экспертизы от 05.12.2022, действительная стоимость 14% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Макси Престиж» по состоянию на 31.12.2020 составляет 33 246 640 руб., и иное не доказано, а также, проанализировав, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, суды признали наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с общества ООО «Макси Престиж» в пользу ФИО1 действительной доли уставного капитала общества в размере 33 246 640 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что замечания ответчика на заключение эксперта фактически свидетельствуют о несогласии ответчика с выводами, сделанными экспертом по результатам проведенной повторной экспертизы, что само по себе не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения.

Суд округа отмечает, что выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта (статья 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение, в заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета и формулы.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судами не установлено, экспертное заключение признано надлежащим доказательством, а несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Вопреки доводам кассационной жалобы, эксперт правомерно определял рыночную стоимость имущества общества как стоимость единого объекта недвижимости (совокупность зданий и земельных участков).

Оценка стоимости имущества ответчика (зданий и земельных участков, на которых они расположены) для целей определения стоимости его чистых активов, как единого объекта недвижимости, обусловлена невозможностью использования земельного участка в отрыве от использования самих зданий. 

Подпунктом 5 пункта 1 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации определен правовой принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов, в соответствии с которым, все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса и пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору продажи объектов недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования, а покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на такой земельный участок на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

В силу пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

С учетом приведенных положений действующее законодательство не исключает возможности оценки земельных участков, на которых расположены объекты недвижимости, в целях определения рыночной стоимости этих объектов недвижимости, постольку, поскольку к лицам, которые приобретут эти объекты недвижимости, в силу закона перейдут соответствующие права на земельный участок, а также права на последующий выкуп или аренду земельного участка. Соответственно, при таких обстоятельствах, стоимость земельного участка подлежит учету при определении стоимости объекта недвижимости, так как такой порядок обеспечивает, в том числе, и наиболее эффективное использование объекта недвижимости. Юридическая возможность приобретения прав на соответствующий земельный участок лицом, приобретшим объект недвижимости, не исключается.

Согласно пункту 11 ФСО № 7 анализ рынка недвижимости выполняется в определенной последовательность и включает в себя определение сегмента рынка, к которому принадлежит оцениваемый объект; анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которым может быть отнесен оцениваемый объект при фактическом, а также при альтернативных вариантах его использования, с указанием интервала значений цен.

Наиболее эффективное использование представляет собой такое использование недвижимости, которое максимизирует ее продуктивность (соответствует ее наибольшей стоимости) и которое физически возможно, юридически разрешено (на дату определения стоимости объекта оценки) и финансово оправдано (пункт 13 ФСО № 7).

Как следует из материалов дела, экспертом при проведении повторной экспертизы исследовались аналоги – сопоставимые объекты с единым недвижимым комплексом.  Экспертом применены корректировки и приведено их обоснование, в частности, на стр. 78 заключения эксперт указал, что им учтен правовой статус объекта экспертизы – право собственности на здания и право долгосрочной аренды на земельный участок, как и у аналогов, проведены расчеты, в результате которых установлено, что показатель разницы юридических прав (права аренды и права собственности на землю) сопоставим у объекта экспертизы и всех рассмотренных аналогов.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, опровергающих достоверность вывода эксперта относительно стоимости доли истца, в том числе контррасчет стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Доводы кассационной жалобы, направленные на критику экспертного заключения, отклонены судом кассационной инстанции, поскольку  полномочия суда кассационной инстанции ограничены нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, данные доводы направлены исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А41-52636/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  С.В. Краснова

 

             Л.В. Федулова