ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-279819/2022

23 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Архиповой Ю.В., Ярцева Д.Г.,        

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 20.01.2023 

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 23.01.2023

от третьих лиц: не явились, извещены 

рассмотрев 18 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Альмапрайм»

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 24 апреля 2023 года 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 10 июля 2023 года

по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

к акционерному обществу «Альмапрайм»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: акционерное общество «Спектр-Лайф», акционерное общество «Негуснефть», Федеральная служба по финансовому мониторингу,  

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Альмапрайм" (далее - ответчик) об обращении взыскания на сто обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества "Спектр-Лайф" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 25, стр. 16), номер государственной регистрации 1-01-79391-Н, принадлежащих акционерному обществу "АльмаПрайм" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 6 604 500 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Спектр-Лайф", АО "Негуснефть", Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (с учетом принятого судом кассационной инстанции уточнения).

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Россельсхозбанк" (кредитор) и ОАО "Негуснефть) (заемщик) был заключен кредитный договор N 156300/0046, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки, и на условиях настоящего договора (пункт 1.1).

По условиям Кредитного договора Банк предоставил Негуснефть кредит в размере 190 млн. долларов США, а Негуснефть обязалось вернуть полученные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Негуснефть обязалось использовать полученный кредит для предоставления целевого процентного займа ответчику для приобретения у TALDOM TRADING LIMITED (Республика Кипр, рег. N НЕ 206198) пакета 100% акций Спектр-Лайф.

В рамках Кредитного договора Банк исполнил свои обязательства в полном объеме и перечислил Должнику 190 млн. долларов США, что подтверждается платежными документами, выписками с лицевых счетов.

С 30.01.2019 стороны конвертировали валюту кредита в евро, размер кредита составил 131 005 884,09 евро.

С 13.04.2022 стороны вновь конвертировали обязательства Должника перед Банком, номинированные в евро, в доллары США по курсу 1,0808 долларов США за 1 евро.

Процентная ставка за пользование кредитом первоначально составляла LIBOR6M + 8,14% годовых. После заключения дополнительных соглашений к Кредитному договору процентная ставка по кредиту, номинированному в долларах США, составила: с даты заключения договора по 05.03.2018 - LIBOR6M + 8,14%; с 06.03.2018 по 29.01.2019 - 6% годовых; процентная ставка по кредиту, номинированному в евро, составила: с 30.01.2019 по 28.02.2020 - 4,1% годовых; с 29.02.2020 по 12.04.2022 - 3% годовых.

После очередного заключения дополнительного соглашения и обратной конвертации кредита из евро в доллары США с 13.04.2022 по дату окончательного погашения кредита процентная ставка по кредиту составила 3% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Негуснефть Банк и ответчик заключили Договор залога.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога ответчик обязался отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору.

Истец указывает на то, что начиная с 30.12.2020, должник не исполняет обязанность в полном объеме вернуть кредит и погасить проценты за пользованием им в сроки, предусмотренные Приложением 1 к Кредитному договору.

Спорные акции АО "Спектр-Лайф" находится в залоге у АО "Россельхозбанк" на основании договора залога N 156300/0046-18/1 от 03.12.2005, который обеспечивает исполнение обязательств АО "Негуснефть" по кредитному договору N 156300/0046 от 05.10.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

При этом взыскание на заложенное имущество с целью удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств исполнения обязательств заемщиками (возврата суммы кредита, уплаты процентов и неустоек) в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями ст. ст. 307, 309, 310, 314, 334, 337, 340, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств исполнения обязательств заемщиками (возврата суммы кредита, уплаты процентов и неустоек) в материалы дела не представлено, ответчиком в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, которые бы подтверждали, что рыночная стоимость акций АО "Спектр-Лайф" отличается от залоговой стоимости, суды пришли к выводу об удовлетворении  иска.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы ответчика о необоснованном отказе в назначении судебной экспертизы, суды исходили из того, что заявление ответчика о несогласии с залоговой стоимостью не подтверждается материалами дела.

В обоснование ходатайства ответчик ссылался только на информацию о стоимости активов АО "Спектр-Лайф", содержащуюся в общем доступе на сайте ФНС РФ, и указывал, что стоимость активов больше начальной продажной цены в 6 604 500 000 руб.; иных доводов и доказательств ответчик, являющийся единственным акционером АО "Спектр-Лайф", не приводил.

Суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства, которые свидетельствуют о том, что рыночная стоимость акций АО "Спектр-Лайф" превышает залоговую стоимость 6 604 500 000 руб., согласно отчетности АО "Спектр-Лайф", размещенной в информационной системе СПАРК, за 2022 года чистые активы компании, с которой коррелируется стоимость акций, составляют 62 000 руб., активы составляют 2 939 650 000 руб., что значительно ниже залоговой стоимости в 6 604 500 000 руб.

Кроме того, суд, отказывая в истребовании доказательств, верно руководствовался частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды учитывали, что в настоящем деле отсутствуют нетождественные копии одного и того же документа; ответчик является стороной договора залога, соответственно, этот договор должен быть у ответчика, в том числе в оригинале; как сторона договора залога, ответчик также должен иметь копию кредитного договора (пункт 2.3 Договора залога); также ответчик не заявил о фальсификации представленных банком доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права с учетом заявленных исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу № А40-279819/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                               Ю.В. Архипова

 

                                                                                                           Д.Г. Ярцев