ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16854/2018

г. Киров

10 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя заявителя жалобы ФИО3 по доверенности от 11.06.2018

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Речная Транспортная Компания «Печора»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2019 по делу № А29-16854/2018, принятое судом в составе судьи Голубых В.В.,

по иску частного учреждения «Цитадель» (ИНН:1105021313, ОГРН:1101105000248)

к обществу с ограниченной ответственностью Речная транспортная компания «Печора» (ИНН:1106013682, ОГРН:1021100901854)

третьи лица: ФИО4, ФИО5

о взыскании задолженности,

установил:

Частное учреждение «Цитадель» (далее - ЧУ «Цитадель», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Речная транспортная компания «Печора» (далее - ООО РТК «Печора», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности по договору займа от 18.12.2015 в размере 300 000 руб.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми 01.03.2019, от 01.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее - ФИО4, третье лицо), ФИО5 (далее - ФИО5, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2019 с ООО РТК «Печора» в пользу ЧУ «Цитадель» взыскано 300 000 руб. долга и 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО РТК «Печора» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.07.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, договор займа от 18.12.2015 является незаключенным, так как подписан лицом, не имевшим полномочий. Вывод суда о том, что в период сделки ФИО5, осуществляя полномочия руководителя ООО РТК «Печора», не знал о решении суда по делу № А29-7480/2015, поэтому действовал добросовестно, не соответствует действительности. В материалах дела № А29-7480/2015 имеются документы, подтверждающие не только тот факт, что ФИО5 активно участвовал в судебных заседаниях по данному делу, дважды предоставлял в суд возражения на заявленный иск, но и лично участвовал в судебном заседании суда 26.11.2015, на котором была объявлена резолютивная часть решения. Заявитель жалобы также не согласен с выводами суда о том, что истец может понести убытки в связи с действиями ФИО5 по заключению сделки. Истец с предложением к ответчику об одобрении данной сделки - договора займа от 18.12.2015 не обращался, а ответчик самостоятельно данную сделку впоследствии не одобрял. Установив то обстоятельство, что ФИО5 действовал недобросовестно, зная об отсутствии у него полномочий по заключению 18.12.2015 от имени ответчика каких либо договоров, ответственность за возврат суммы займа в размере 300 000 рублей должен нести ФИО5 Учитывая, что ФИО5 не имел права действовать от имени ответчика при заключении договора займа и его исполнении, то он не имел права направлять в адрес заимодавца письмо № 53 от 18.12.2015 и просить об оказании финансовой помощи, в том числе путем непосредственной передачи заемных денежных средств третьему лицу - ФИО4 Денежные средства от истца в распоряжение ответчика не поступили. Предоставленные истцом документы, на которые ссылается суд, доказывают лишь тот факт, что денежные средства переданы ФИО6 третьему лицу - ФИО4, т.е. передача денежных средств осуществлена между лицами, не имеющими правовой связи с договором займа.

ЧУ «Цитадель» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что решение суда по делу № А29-7480/2015 вступило в законную силу 01.03.2016; то, что ФИО4 не являлась третьим лицом в данной сделке, подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ о выбытии 14.01.2016 как участника общества; ни ФИО7 и ни ООО «РТК «Печора» в любом лице руководителя не был оспорен договор займа; определением от 04.07.2016 по делу А29-7480/2015 суд разъяснил, что о восстановлении ФИО7 в должности директора общества требования последним не заявлялось ни в качестве самостоятельного требования, ни в качестве иного способа восстановления положения существовавшего; решением от 13.10.2016 по делу А29-5032/2016  по заявлению ФИО7 к ИФНС по г. Сыктывкару об отмене записи за ГРН № 2151 101100930 от 01.07.2015 г. (на основании протокола № 1 от 08.0б.2015, по делу А29-7480/2015)  было отказано, по причине пропуска срока для обращения в суд.

ФИО5 представил отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, поддерживает доводы отзыва ЧУ «Цитадель».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО РТК «Печора» за подписью директора ФИО5 направило в адрес ЧУ «Цитадель» письмо № 53 от 18.12.2015 с просьбой оказать финансовую помощь для выплаты действительной стоимости доли 25% в уставном капитале общества ФИО4 в порядке взаиморасчетов и взаимозачетов. 

18.12.2015 между ООО РТК «Печора» в лице директора ФИО5 (заемщик) и ЧУ «Цитадель» (займодавец) подписан договор займа, по условиям которого заемщик принимает от займодавца денежную сумму в размере 300 000 руб., а заемщик обязуется обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные договором. 

Согласно пункту 2.1 договора договор вступает в действие в момент передачи заемных денежных средств и подписания сторонами; действует до 30.11.2016.

Пунктом 3.3 договор предусмотрено, что заемщик использует заемные деньги по предварительной договоренности с займодателем для выплаты их вышедшему участнику ООО РТК «Печора» ФИО4

Согласно нотариально удостоверенной расписке от 18.12.2015 ФИО4  получила по ходатайству от 18.12.2015 № 53 директора ООО РТК «Печора» перед ЧУ «Цитадель» 300 000 руб. - действительной стоимости доли 25% в уставном капитале ООО РТК «Печора».

Истец направил в адрес ответчика претензию от 15.10.2018 № 42 с требованием оплатить долг в сумме 300 000 руб. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку обязательства по возврату займа в установленный договором срок ответчиком не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Таким образом, поскольку договор займа является реальным, такой договор является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

С учетом положений пункта 1 статьи 812 ГК РФ и требований статьи 65 АПК РФ бремя доказывания о безденежности договора займа лежит на заемщике.

Материалы дела свидетельствуют о том, что факт предоставления истцом заемных средств и наличия у него соответствующей финансовой возможности доказаны; доказательств возврата заемных средств в полном объеме либо наличия задолженности в ином размере в деле не имеется.

При таких обстоятельствах, исковые требования заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом.

Доводы заявителя апелляционным судом рассмотрены и подлежат отклонению.

В силу пункта 5 статьи 807 ГК РФ сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

Из системного толкования указанной нормы материального права следует, что перечисление заемных средств третьим лицам по просьбе заемщика является надлежащей передачей объекта займа и не противоречит положениям действующего законодательства.

На момент подписания договора ФИО5 значился руководителем ООО «РКТ «Печора» в ЕГРЮЛ. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.12.2015 по делу №А29-7480/2015 вступило в законную силу 01.03.2016. Договор займа от 18.12.2015 в самостоятельном порядке не оспорен; недействительным не признан; встречных требований по настоящему делу ответчиком не заявлялось. Основание получения ФИО4 денежных средств (выход из состава участников общества) заявителем не оспаривалось.

Действующее законодательство не предусматривает условия о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания.

При наличии к тому достаточных оснований заявитель не лишен права на предъявление требований о возмещении причиненных убытков.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2019 по делу № А29-16854/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Речная Транспортная Компания «Печора» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО8

ФИО1