СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А02-1880/2023

город Томск

12 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2024 года. Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего: Подцепиловой М.Ю., Судей: Вагановой Р.А., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО2 с применением средств аудиозаписи, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4 ( № 07АП-8684/2024) на решение от 01.10.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1880/2023 (судья Амургушев С.В.),  

по иску ФИО3, ФИО4 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Уч-Сумер" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:

<

***>) о взыскании 747 306 рублей и о признании ничтожным третьего вопроса повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Уч-Сумер» от 20.12.2023  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  

- ФИО5, - ФИО6, - ФИО7, при участии в судебном заседании: от истцов – представителя ФИО8, по доверенности от 04.04.2023; 

от ответчика – представителя ФИО9 по доверенности от 01.02.2024; от иных лиц – без участия (надлежаще извещены),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УчСумер» (далее – ООО «Уч-Сумер», общество) о взыскании задолженности по дивидендам за 2020 – 2022 годы в общем размере 747306 рублей (по 373653 рублей каждому).  

Также, истцы обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Уч-Сумер» о признании ничтожным третьего вопроса повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Уч-Сумер» от 20.12.2023 «Распределение прибыли за 2020-2022 годы» как антисоциальную сделку, противоречащую основам правопорядка и нравственности (дело № А02-90/2024).  

 Данные дела по ходатайству истцов были объединены в одно производство в рамках настоящего дела.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7.  

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 01.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.  

В обоснование жалобы ее податели ссылаются на то, что у контролирующих общество участников просматривается недобросовестное поведение, выразившееся в использовании большинства голосов 3 против 2, для того чтобы необоснованно отказывать выплате дивидендов истцам, которые ими не получались.  

Также, по мнению апеллянтов, спорное решение собрания ничтожно, поскольку противоречит основам правопорядка и нравственности.  

Кроме того, податели жалоб полагают, что с учетом выводов судебной экспертизы, контролирующие общество участники С-вы получали свои дивиденды от прибыли общества путем заключения договоров купли-продажи скота, сена у самих себя же и получая подотчетные денежные средства, то есть злоупотребляли доминирующим положением.  

Кроме того, в подтверждение того, что прибыль на самом деле не перечислялась в пользу общества, а выводилась контролирующими общество участниками в материалы дела был приобщен ответ Комитета ветеринарии с Госветинспекции Республики Алтай № от 22 декабря 2023 года И- 13-01-06/1895 из которого следует, что с момента начала судебных тяжб со стороны контролируемых лиц умышленно отчуждается имущество общества.  

От общества в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение без изменения ссылаясь на его законность и обоснованность.  

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.  

Как видно из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «УчСумер» зарегистрировано в реестре 11.10.2019, основной вид деятельности: разведение лошадей, ослов, мулов, лошаков.  

Генеральный директор общества – ФИО6, истцы по делу – ФИО3 и ФИО4, наряду с ФИО6, ФИО5 и ФИО7 являются участниками ООО «Уч-Сумер» (доля каждого участника в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб. - по 20 %).  

20.12.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «УчСумер» с повесткой дня: 1) Избрание председателя и секретаря собрания; 2) Утверждение результатов деятельностями общества за 2022 год; 3) Распределение прибыли за 2020, 2021 и 2022 годы; 4) Организационные вопросы. Уведомление о созыве собрания было получено истцами.  

Согласно протоколу от 20.12.2023 года на указанном собрании присутствовали все 5 участников общества (в том числе, истцы по делу), а также нотариус; кворум имеется, собрание является правомочным для принятия решений пол всем вопросам.  

По третьему вопросу большинством голосов (3 – за, 2 - против) было принято решение: оставить прибыль ООО «Уч-Сумер» за 2020 – 2022 годы в размере 1868265 руб. в распоряжении общества.  

По мнению истцов, с учетом обстоятельств того, что за последние 10 лет участники общества - супруги С-вы не получали дивиденды от деятельности общества, при этом прибыль общества за спорный период согласно декларации ЕСХН составила в общем размере 1868265 руб., проведение генеральным директором собрания участников общества с повесткой по вопросу № 3 «Распределение прибыли общества за 2020 – 2022 годы» является злоупотреблением своими правами и полномочиями, противоречит основам правопорядка и нравственности.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с рассматриваемыми требованиями: о взыскании задолженности по дивидендам за спорный период в размере по 1/5 части прибыли общества (1868265 руб./5 участников 6 = 373653 руб.) с признанием третьего вопроса повестки общего собрания участников ООО «Уч-Сумер» от 20.12.2023 ничтожным.  

Кроме того, истцы заявили ходатайство о назначении бухгалтерской экспертизы с целью установления размера прибыли общества, из которой подлежат выплате спорные суммы, которое было удовлетворено.  

Согласно выводов экспертного заключения Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная фирма «РусЭксперТ» от 14.08.2024 № 02-24- 08-01 следует:  

По первому вопросу: 

 Согласно представленной обществом бухгалтерской (финансовой) отчетности в 2020 году получена прибыль 275 тысяч рублей, нераспределенная прибыль на конец года составила 10298 тысяч рублей; в 2021 году получена прибыль 2619 тысяч рублей, нераспределенная прибыль на конец года составила 12159 тысяч рублей; в 2022 году получена прибыль 965 тысяч рублей, нераспределенная прибыль на конец года составила 13124 тысяч рублей. Проверить достоверность представленной бухгалтерской отчетности не представляется возможным в связи с не предоставлением части бухгалтерских и нормативных документов.  

По второму вопросу: 

Перечисления или выдача денежных средств из кассы ООО «Уч-Сумер» (ОГРН 

<

***>) учредителям общества: ФИО7 - не производились; ФИО5 производились перечисления в виде займов на сумму 165 000,00 рублей, которые полностью возвращены в кассу наличными деньгами; по договору купли-продажи животных ФИО5 перечислено 4 615 000,00 рублей; по закупочному акту за сено ФИО5 перечислено 100000,00 рублей, 97500 выдано наличными (подробные даты и суммы указаны в таблицах 1 и 2 исследовательской части); ФИО6 производились перечисления и выдача наличных денежных средств в виде выдачи денег в подотчет на хозяйственные нужды на сумму 7 291 947,43 рублей, представлено оправдательных документов на сумму 4 722 661,94 рубля, сведений о внесении неиспользованных денег в сумме 2 569 285,49 рублей в кассу не представлено; по закупочному акту за сено перечислено 100000,00 рублей (подробные даты и суммы указаны в таблицах 3 и 4 исследовательской части).  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 29, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума  

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установил, что между сторонами спора имеется корпоративный конфликт, вместе с тем, внеочередное общее собрание участников проведено с соблюдением требований законодательства, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.  

В пункте 3 указанной статьи предусмотрено, что срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.  

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли (пункт 4 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  

Статьей 29 указанного Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены случаи ограничения распределения прибыли общества между участниками общества и ограничения выплаты прибыли общества его участникам.  

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.  

При этом следует иметь в виду, что в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 7 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд не вправе удовлетворять требования истца.  

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.  

Как следует из пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать, как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.  

Согласно разъяснения, данного во 2 абзаце пункта 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, противоречащей основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта, который не может быть разрешен в рамках настоящего дела, и о том, что внеочередное общее собрание участников проведено с соблюдением требований законодательства, поскольку при проведении внеочередного общего собрания участников общества нарушений, влекущих признание решений собрания недействительными не допущено.  

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах; утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 из положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.  

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 32, 34, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Из содержания абзаца второго части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право прини- 

мать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.  

Пунктом 8.18, подпунктом 6 пункта 11.5 Устава ООО «Уч-Сумер» установлено, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников ООО «Уч-Сумер».  

Внеочередное общее собрание участников ООО «Уч-Сумер» 20.12.2023 было созвано его исполнительным органом - генеральным директором ФИО6 с уведомлением всех участников общества и с участием в собрании участников общества, обладающих в совокупности 100% уставного капитала общества (доля каждого участника в уставном капитале общества по 20 %), что не оспаривается и истцами, которые также участвовали в общем собрании.  

Путем участия и голосования участник общества реализуют свой имущественный интерес, состоящий в получении дохода.  

Кроме того, общее собрание участников ООО «Уч-Сумер» 20.12.2023 было проведено в присутствии нотариуса ФИО10 с оформлением всех необходимых документов.  

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений процедуры созыва и проведения общего собрания, влекущих отмену оспариваемого решения собрания.  

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.  

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  

Уставом общества иное не установлено, соответственно, для принятия решений по спорным вопросам требовалось простое большинство голосов.  

При таких обстоятельствах решение по спорному третьему вопросу об оставлении прибыли ООО «Уч-Сумер» за 2020 – 2022 годы в размере 1868265 рублей в распоряжении общества, при соотношении голосов: "за" - 60%, "против" 40%, соответствующем требовани- 

ям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества, следует признать принятым.  

С учетом ответа Комитета ветеринарии с Госветинспекции Республики Алтай № от 22 декабря 2023 года И- 13-01-06/1895, на которое ссылаются и апеллянты, в 2023 году заметно уменьшение имущества, поскольку к концу 2023 году осталось только 150 голов крупного рогатого скота, что, по мнению судебной коллегии, свидетельствует как следствие и об уменьшении прибыли.  

Между тем, представитель общества пояснил в судебном заседании, что часть скота погибла, что, по мнению судебной коллегии, исходя из специфики деятельности общества является естественным с учетом условий содержания скота в высокогорьях.  

Доводы апеллянтов о том, что часть скота Саблакоыв обратил в свою собственность, тем самым, выплатив себе дивиденты, не нашли подтверждения в суде апелляционной инстанции.  

Более того, по факту незаконного присвоения автомобиля и отчуждения имущества, принадлежащего обществу, генеральным директором было написано заявление в правоохранительные органы.  

Доводы представителя апеллянтов о получении субсидий на содержание скота не влияют на выплату дивидендов.  

В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает разумным постановку вопроса на общем собрании об оставлении прибыли в распоряжении общества, поскольку выплата дивидендов влечет уменьшение размера прибыли общества, которая может быть использована обществом в хозяйственной деятельности с целью увеличения ее размера в последующем и, как следствие, выплачена участникам в полном размере.  

Более того, распределение чистой прибыли общества между участниками общества является правом общества.  

Таким образом, доводы апеллянтов о распределении чистой прибыли третьему вопросу повестки дня незаконны применительно к положениям статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушают права истца, являются ошибочными.  

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь су- 

щественные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Решения, принятые внеочередным общим собранием участников общества, обусловлены необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истцов на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным) и могут быть признаны допустимыми с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон, недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Таким образом, суд первой инстанции, не выявив существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, учитывая, что истцы принимали участие в собрании, были осведомлен о его проведении, решения приняты по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания.  

Между тем, голосование истцов не могло повлиять на результаты принятого решения с учетом доли в обществе.  

Вместе с тем, апеллянтами не доказано, что оспариваемые решения приняты исключительно с целью причинить вред истцам, либо самому обществу.  

Более того, суд не вправе подменить органы управления коммерческой корпоративной организации, суд не обладает компетенцией по принятию за органы управления ООО «Уч-Сумер» нужного истцам решения.  

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки, принятого внеочередным общим собранием участников общества.  

 Данная позиция подтверждается многочисленной судебной практикой, которые поддержаны определениями Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2024 № 304-ЭС22- 14793, от 23.11.2023 № 301-ЭС23-9794, от 18.07.2023 № 301-ЭС23-11001.  

Вопреки доводам жалобы проведённая по делу судебная бухгалтерская экспертиза не выявила недостоверности бухгалтерской отчётности ООО «Уч-Сумер». Экспертизой достоверно установлено, что в 2020-2022 годы займы в обществе в незначительных суммах выдавались лишь ФИО5, все займы возвращены. Премии учредителям ООО «УчСумер» не выдавались. Дивиденды учредителям ООО «Уч-Сумер» не выплачивались.  

Доводы апеллянтов о том, что с учетом выводов судебной экспертизы, контролирующие общество участники С-вы получали свои дивиденды от прибыли общества путем заключения договоров купли-продажи скота, сена у самих себя и, получая подотчетные денежные средства, то есть злоупотребляли доминирующим положением, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку суд апелляционной инстанции не установил, что договоры займа повлекли ущерб обществу, поскольку были все возвращены.  

Вместе с тем, с учетом несогласия с данными сделками, истцами они не были оспорены и признаны недействительными, какая-то скрытая прибыль по данным сделкам другими участниками общества получена не была.  

Сам факт несогласия с отдельными операциями и сделками общества не может являться основанием для удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Уч-Сумер» от 20.12.2023 и взыскания дивидендов в пользу истцов.  

В связи с чем, доводы апеллянтов о получении скрытых дивидендов остальными участниками общества, не нашло своего подтверждения.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что с учетом позиции истцов, которые никогда дивиденды не получали, с иском о получении дивидендов обратились только в 2023 году, кроме того, ранее не участвовали в деятельности общества, в том числе в общих собраниях, что свидетельствует, по мнению судебной коллегии, об отсутствии заинтересованности ранее в получении дивидендов, а рассматриваемый спор служит способом разрешения корпоративного конфликта, более того, подтверждает позицию ответчика о том, что с учетом родственных связей апеллянтов с генеральным директором, ФИО6 поддерживал материально истцов и сдержал скот, которую суд апелляционной инстанции признает убедительной.  

Довод подателей жалоб о ничтожности внеочередного решения общего собрания, поскольку противоречит основам правопорядка и нравственности, был обоснованно отклонен судом первой инстанции с учетом пункта 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.  

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционная жалоба не подлежащей удовлетворению.  

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 10 000 рублей по апелляционной жалобе относится на подателей жалобы.  

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,  

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 01.10.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1880/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.  

Председательствующий М.Ю. Подцепилова 

Судьи Р.А. Ваганова 

 ФИО1