АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2875/22 

Екатеринбург

27 мая 2022 г.

Дело № А76-43683/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Либерти» (далее – общество «Либерти») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А76-43683/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

директор общества с ограниченной ответственностью «Миасский завод крупнопанельного домостроения» (далее – общество «Миасский завод крупнопанельного домостроения») ФИО1 (паспорт, протокол внеочередного общего собрания участников от 08.02.2022); 

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 02.07.2020); 

представитель общества «Либерти» - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 21.04.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой») 14.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Либерти», ФИО2 о признании недействительной сделки между ФИО2 и обществом «Либерти», по итогам которой общество «Либерти» становится участником общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения», применении последствий недействительности сделки между ФИО2 и обществом «Либерти», обязании общества «Либерти» возвратить обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» долю в уставном капитале общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2021 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с исковым заявлением общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» обратилось с письменным заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю, приобретаемую обществом «Либерти» в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения» по сделке с ФИО2, запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области производить регистрационные действия в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли, принадлежащей обществу «Либерти» в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявление общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, наложен арест на долю общества «Либерти» в размере 25% в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области запрещено производить регистрационные действия в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли общества «Либерти» в размере 25% в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения».

В кассационной жалобе общество «Либерти», ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, пояснения представителя общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» об оспаривании доли общества «Либерти» в размере 25% и необходимости принятия обеспечительным мер в отношении доли в указанном размере, противоречат письменным материалам дела, поскольку ни в исковом заявлении, ни в заявлении о принятии мер по обеспечению иска не указано о том, что оспаривается доля общества «Либерти» в размере 25% в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения», и что именно в отношении указанной доли общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» просило принять обеспечительные меры, следовательно, суд первой инстанции был лишен возможности дать оценку данному доводу общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой». Заявитель жалобы отмечает, что общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» выбыло из состава участников общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» более семнадцати лет назад, что свидетельствует об отсутствии как фактического, так и юридического интереса к оспариванию сделки, заключенной между обществом «Либерти» и ФИО2, а значит, заявление о принятии обеспечительных мер, как и само исковое заявление, поданы исключительно с целью причинить вред обществу «Либерти», ФИО2, и обществу «Миасский завод крупнопанельного домостроения». По мнению заявителя жалобы, у апелляционного суда отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер, поскольку принятие указанных обеспечительных мер приведет к негативным последствиям для финансово-хозяйственной деятельности предприятия, действий по отчуждению доли общества «Либерти» в уставном капитале общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» не совершается, обратного общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не доказано.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает, просит кассационную жалобу удовлетворить.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу «Либерти», ФИО2 о признании недействительной сделки между ФИО2 и обществом «Либерти», по итогам которой общество «Либерти» становится участником общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения», применении последствий недействительности сделки, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер, мотивированное тем, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Спор возник в связи с оспариванием обществом «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» договора от 01.02.2005 купли-продажи принадлежащей обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» доли в уставном капитале общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» в размере 25% бывшему руководителю общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО2, в рамках дела № А76-42914/2021, в последующем реализованной обществу «Либерти».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2021 исковое заявление принято к производству.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.12.2021 участниками общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» являются общество «Либерти» - доля 50% уставного капитала общества, открытое акционерное общество «Челябстройконструкция» - доля 25% уставного капитала общества, общество с ограниченной ответственностью «Артель-С» - доля 25% уставного капитала общества.

Запись о принадлежности доли 50% уставного капитала общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» обществу «Либерти» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2021 за номером ГРН 2217400889650.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что доля 25% уставного капитала общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» ответчику ФИО2 не принадлежит, обеспечительная мера в виде наложения ареста на долю, приобретаемую обществом «Либерти» в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения» по сделке с ФИО2 в отношении доли 25% уставного капитала общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» не обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон, не направлена на сохранение существующего положения (состояния отношений истца и ответчиков по оспариваемой сделке), не обеспечит исполнение предполагаемого судебного акта (учитывая, что имущество не принадлежит ответчику), нарушает интересы третьих лиц.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер частично, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер и заявленные ответчиками возражения, оценив представленные в их обоснование доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями законодательства о применении обеспечительных мер, посчитав, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований, соразмерны ему, направлены на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, предотвращение причинения значительного ущерба, поскольку предметом иска является требование о признании недействительной сделки, по итогам которой общество «Либерти» становится участником общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения», а применением последствий недействительности сделки заявлено обязательство возвратить долю в уставном капитале общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения», непринятие данной обеспечительной меры может затруднить исполнение итогового судебного акта по настоящему делу, поскольку отчуждение ответчиком доли в уставном капитале, в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры, при удовлетворении заявленных исковых требований, будет напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенного права истца, учитывая размер оспариваемой доли (25% в обществе «Миасский завод крупнопанельного домостроения»), апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления.

Относительно доводов ответчика о том, что принятие в настоящее время обеспечительных мер не обеспечивает баланс интересов ответчика (невозможность взаимодействовать с контрагентами, получать кредиты в банках), апелляционный суд справедливо отметил, что указанные доводы могут быть рассмотрены судом при рассмотрении вопроса об отмене обеспечительных мер, полностью или в части.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о противоречии пояснений представителя общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» материалам дела, судом округа отклоняются. Как установлено судом первой инстанции и следует из искового заявления, спор возник в связи с оспариванием обществом «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» договора от 01.02.2005 купли-продажи принадлежащей обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» доли в уставном капитале общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» в размере 25% бывшему руководителю общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО2, в рамках дела №А76-42914/2021, реализованной в последующем обществу «Либерти». 

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что истец по делу выбыл из состава участников общества «Миасский завод крупнопанельного домостроения» более 17 лет назад, правового значения в данном случае не имеют и подлежат исследованию при рассмотрении искового заявления по существу. 

Доводы заявителя жалобы о том, что принятие обеспечительных мер приведет к негативным последствиям для финансово-хозяйственной деятельности предприятия, судом округа отклоняются как необоснованные, поскольку соответствующих доказательств не представлено. При этом указанные доводы могут быть заявлены при подаче ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55). При этом оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика по обособленному спору, поскольку законодатель, предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, установил механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов ответчика. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть отменена судом (статья 95 АПК РФ, пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Суд округа полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А76-43683/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Либерти» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиО.Э. Шавейникова 

 О.Н. Пирская