АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-2428/2022

г. Калуга

7 сентября 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Радюгиной Е.А.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «АгроСемена» (307030, Курская область, Медвенский район, пгт. Медвенка, ул. Промышленная, д.25, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

от общества с ограниченной ответственностью «Завод АгроТехМаш» (396310, 

<

...>, ком. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

от общества с ограниченной ответственностью «Агромиг» (394028, 

<

...>, сектор А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ФИО2 – представителя (дов. от 05.09.2023 б/н, пост., диплом)

 

 

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод АгроТехМаш» на решение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023по делу № А35-2428/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «АгроСемена» (далее – ООО «АгроСемена», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод АгроТехМаш» (далее – ООО «Завод АТМ», ответчик) о взыскании убытков в размере 2 000 000 руб. в виде разницы между установленной ценой в договоре купли-продажи от 20.06.2019 № 125 и ценой по совершенной замещающей сделке по договору поставки от 19.03.2020 № 02/03/2020, а также 33 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 решение суда отменено в части взыскания с ответчика в пользу истца убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке в сумме 333 333 руб. 33 коп., а также 3 333 руб. расходов по оплате государственной пошлины в связи с отказом истца от части исковых требований. В указанной части производство по делу прекращено. В остальной части оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ООО «Завод АТМ», ссылаясь на нарушение при принятии решения и постановления судов норм материальногои процессуального  права, просит отменить судебные акты в части удовлетворения иска  и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.06.2019 между ООО «Завод АТМ» (продавец) и ООО «АгроСемена» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 125 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить зерноочистительную технику, транспортное оборудование и иную продукцию (товар) в ассортименте, по количеству и по цене в соответствии со спецификациями (пункт 1.1 договора).

По условиям спецификации № 1 поставке подлежала зерносушилка конвейерная торговой марки «АТМ» модель АТМ Universal -54 стоимостью 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 спецификации поставка осуществляется в течение 60 рабочих дней с момента выполнения условий оплаты п. 3.1. покупателем. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения покупателем обязательств по внесению любого из платежей за товар, указанных в условиях оплаты, включая просрочку оплаты, продавец в праве изменить сроки поставки.

Согласно пункту 3 спецификации № 1 оплата осуществляется в следующем порядке: предоплата в размере 100 000 руб. до 28.06.2019 (пункт 3.1 спецификации); второй платеж в размере 8 400 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней после получения покупателем уведомления о готовности (пункт 3.2 спецификации); окончательный платеж в размере 1 500 000 руб. до 01.12.2019 (пункт 3.3 спецификации).

01.07.2019 во исполнение договорных обязательств ООО «АгроСемена» перечислило ООО «Завод АТМ» предоплату в размере 100 000 руб.

Таким образом поставить товара и ввести его в эксплуатацию по условиям договора ответчик должен был до 20.09.2019.

04.09.2019 ответчик направил истцу уведомление о готовности, в котором сообщил, что товар будет изготовлен до 11.10.2019, т.е. товар не будет поставлен, а также введен в эксплуатацию в срок, обусловленный договором. Обоснования отсрочки поставки ответчиком истцу не представлено.

17.09.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с уведомлением о потере интереса к поставке товара за пределами установленного договором срока и с уведомлением о расторжении договора в случае уклонения исполнения обязательств по нему.

ООО «Завод АТМ» в ответ на указанную претензию вернул ООО «АгроСемена» уплаченный аванс, и договор был прекращен в связи с существенным нарушением обязательств ответчиком.

04.09.2019 ООО «АгроСемена» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Агромиг» (далее – ООО «Агромиг») конвейерную зерносушилку по цене 7 541 550 руб. по договору поставки оборудования № 32/09/19.

Так как, имелась потребность обработки урожая в сентябре-октябре 2019 года, а в наличии не оказалось сушилки аналогичной мощности, по договоренности с ООО «Агромиг» ООО «АгроСемена» изначально приобрело сушилку меньшей мощности - МИГ-30 - с условием последующего ее возврата ООО «Агромиг» и зачета ее стоимости при приобретении необходимой сушилки, аналогичной АТМ Universal-54, а именно МИГ-60, когда последняя будет в наличии.

В последующем 19.03.2020 ООО «АгроСемена», как и было оговорено, приобрело у ООО «Агромиг» товар - зерносушилку конвейерного типа МИГ-60 по цене 12 000 000 руб. по замещающему договору поставки оборудования № 02/03/2020.

16.02.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия о добровольном возмещении убытков в виде разницы по совершенной взамен сделке в размере 2 000 000 руб., причиненных вследствие нарушения обязательства.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО «АгроСемена» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (статьи 523 ГК РФ).

При этом согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать 10 передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор – прекратившим свое действие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в силу специфики предмета договора и его назначения, с учетом срочности, сезонности и неотложности применения приобретаемого истцом, как сельхозпроизводителем, товара (зерносушилки), для истца являлось существенным условие о поставке товара к определенному сроку. Однако ООО «АгроСемена» не получило товар, который рассчитывало использовать в период неотложных осенних сельскохозяйственных работ, и было лишено возможности своевременно использовать зерносушилку для обработки урожая.

Таким образом суды пришли к верному выводу о том, что односторонний отказ истца от договора являлся правомерным и обоснованным и обусловлен существенным нарушением условий договора ответчиком.

Пунктом 5 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2.2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.01.2018 № 58-О, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Аналогичность приобретаемого товара не означает идентичность товара, незначительные расхождения в параметрах приобретаемого товара взамен не поставленного, исходя из конкретных обстоятельств дела допустимы при условии, что это не нарушает причинно-следственную связь между необходимостью заключения замещающей сделки именно в связи с нарушением должником первоначального договора.

Между тем, положения данных норм права не содержат условия о том, что по замещающей сделке должен приобретаться прямо аналогичный товар, имеется указание на сопоставимый товар, то есть товар по замещаемой сделке должен быть близким по количественным, качественным и иным характеристикам по сравнению с товаром, предусмотренным расторгнутым договором, и должен приобретаться по разумной цене.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

При этом, заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки (пункт 13 указанного Постановления).

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения настоящего иска просроченное ответчиком обязательство прекращено, то сделка по приобретению товаров, заключенные истцом с иным поставщиком, является замещающей.

Доказательств того, что ООО «АгроСемена» действовало недобросовестно или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению, в материалы дела ООО «Завод АТМ» не представило.

Довод ООО «Завод АТМ» о том, что приобретенный ООО «АгроСемена» товар не является аналогичным, сопоставимым, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен ими со ссылками на нормы права и установленные по настоящему делу факитческие обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства,  в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды верно установили, что истцом доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для взыскания убытков, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Учитывая, что все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А35-2428/2022 в обжалуемой части  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод АгроТехМаш» – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  Е.А. Радюгина 

 

Судьи                                                                                                    Ю.В. Бутченко     

 

                                                                                                               ФИО1