АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3188/23 

Екатеринбург

19 июня 2023 г.

 

Дело № А76-23330/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2022 по делу № А76-23330/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие ФИО1 (паспорт) и ее представитель ФИО12 (по устному ходатайству).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2021 должник - ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

ФИО1 30.05.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными торгов, прошедших 16.05.2022 по реализации имущества должника – лот № 1, лот № 2; договоров купли-продажи имущества, заключённых с победителями ФИО3 и ФИО4 по результатам торгов; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 31.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Эвок» (далее – общество «Эвок»), ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2022 по делу № А76-23330/2019 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.09.2022, ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

Определением от 15.02.2023 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО3 и ФИО12. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просила постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе должник излагает обстоятельства обособленного спора, согласно которым победитель торгов - ФИО12 является отцом единственного кредитора должника; ФИО4, участвовавшая в торгах на основании агентского договора с ФИО12, является арбитражным управляющим, подконтрольные ФИО3 юридические лица расположены в здании по тому же адресу, что и финансовый управляющий ФИО2; обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств того, что у победителей торгов имеется финансовая возможность приобрести спорное имущество; отмечает, что между ФИО3 и управляющим ФИО2 возможно имеются арендные правоотношения, и приводит свою позицию по спору, согласно которой в результате согласованных действий финансового управляющего ФИО2 и участников торгов создана видимость состязательности и торговой активности на аукционе в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников.

В качестве основания для отмены постановления апелляционного суда должник указывает на ненадлежащее исследование и оценку указанных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Отзыв финансового управляющего к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2019 принято к производству заявление о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом). 

Определением суда от 20.05.2020 введена процедура реструктуризации долгов ФИО1, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2021 должник - ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 в рамках дела №А76-23330/2019 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции финансового управляющего.

Финансовым управляющим 04.04.2022 опубликовано сообщение № 8526126 о проведении торгов 16.05.2022 в 13 час. 00 мин. в отношении имущества ФИО1 в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества, в том числе нежилого помещения, общей площадью 73,7 кв. м, кадастровый номер 74:36:0711001:3515, расположенного по адресу: 

<

...> (лот № 2); нежилого помещения, общей площадью 86,1 кв. м, кадастровый номер 74:36:0606002:1662  (лот № 1), расположенного по адресу: 

<

...>.

Согласно протоколу от 16.05.2022 № 9605-ОАОФ/2/1 по лоту № 1 к участию в торгах допущены: ФИО4, ФИО3, общество «Эвок», ФИО10, ФИО11, предприниматели ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО8, начальная цена лота № 1 составляла 4 599 500 руб.; по лоту № 2 к участию в торгах допущены: предприниматель ФИО8, общество «Эвок», ФИО6, ФИО4, начальная цена лота № 2 составляла 6 099 999 руб. 75 коп.

В соответствии с сообщением о результатах торгов, опубликованным 17.05.2022 № 8793934, победителем торгов по лоту по лоту № 1 признан ФИО3 (10 578 850 руб.), по лоту № 2 – ФИО4 (9 149 999 руб. 65 коп.), действующая на основании агентского договора от 04.05.2022 в интересах ФИО12.

По результатам торгов между сторонами подписаны договоры купли-продажи имущества и перечислены на специальный счет должника денежные средства в сумме 20 171 099 руб. 65 коп., в том числе ФИО3 – 10 578 850 руб. 20.05.2022 и 23.05.2022 лот №1, ФИО12 – 9 149 999 руб. 65 коп. 20.05.2022 и 15.06.2022 – лот № 2.

Полагая, что при проведении торгов допущено нарушение требований действующего законодательства, которое повлекло нарушение прав и законных интересов должника, поскольку ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к финансовому управляющему, а ФИО12 - отцом единственного кредитора должника – ФИО13, что свидетельствует о формальном приобретении предмета торгов и переходе права собственности к стороне кредитора напрямую, может указывать на намерение совершить мнимую сделку и сокрыть ее действительный смысл, ФИО1 обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания торгов, состоявшихся 16.05.2022, и заключенных по их результатам договоров купли-продажи, недействительными.

При рассмотрении обособленного спора, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с тем, что судом к участию в деле в качестве ответчиков не были привлечены стороны оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов, при этом указанные договоры являлись самостоятельным предметом оспаривания, заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу, в связи с чем стороны договоров подлежали привлечению к участию в деле в качестве соответчиков. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Тем самым Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи с арбитражным управляющим, организующим торги. Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

При рассмотрении обособленного спора судом установлено, что между ФИО4 (агент) и ФИО12 (принципал) подписан агентский договор от 04.05.2022, на основании которого ФИО4 приняла участие в торгах. В заявке на участие в торгах от 06.05.2022 ФИО4 сообщила о наличии заинтересованности по отношению к кредитору, указав, что ФИО12 (принципал) является отцом кредитора.

Судом также установлено, что общества с ограниченной ответственностью «Хлеб и сласти», «Индустрия чистоты», директором которых является ФИО3 и помещение, в котором финансовый управляющий ФИО2 осуществляет деятельность находятся по адресу: 

<

...>. При этом как указал в судебном заседании представитель ФИО3, помещение по ул. Трактовой, д. 26, представляет собой здание, в котором расположено несколько организаций. 

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что существенных нарушений правил проведения торгов, установленных законом, не допущено, аффилированность ФИО3 и ФИО2 должником не доказана, поскольку нахождение лиц по одному адресу не может свидетельствовать о заинтересованности сторон применительно к статье 19 Закона о банкротстве, при этом Законом о банкротстве не установлен запрет на приобретение имущества должника заинтересованным лицом; приняв во внимание, что изначально стоимость имущества по лотам № 1 и № 2 составляла 10 699 499 руб. 75 коп., в то время как по результатам торгов стоимость имущества увеличена до 19 728 849 руб. 65 коп., что составило приблизительно 54% от первоначальной стоимости имущества, денежные средства перечислены на специальный счет должника; учитывая, что должник фактически выражает несогласие с личностью покупателя, не указывая при этом, каким образом указанные ею обстоятельства негативно повлияли на результат торгов, нарушили установленный порядок проведения публичных торгов, привели к нарушению ее прав и законных интересов, не представила доказательств того, что торги проводились с нарушениями, в частности, что имелись иные претенденты, которые не смогли принять участие в торгах, иные участники торгов об их незаконности не заявляют, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя довод должника об отсутствии у ФИО12 финансовой возможности для приобретения спорного имущества, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае указанное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку цель торгов достигнута – денежные средства поступили в конкурсную массу должника, при этом начальная цена продажи увеличилась практически вдвое.

 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Судом округа также принято во внимание, что в настоящее время судом первой инстанции рассматривается ходатайство финансового управляющего имуществом должника о прекращении производства по делу о банкротстве, судебное заседание отложено на 26.06.2023.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2022 по делу № А76-23330/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

                                                                                              Н.А. Артемьева