АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19305/2017

Дело № А55-16806/2015

г. Казань

23 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2, доверенность от 19.01.2016,

от публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» – представитель ФИО3, доверенность от 05.09.2017,

в отсутствие:

иных лиц – извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2017 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-16806/2015

по исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие», обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Ком», третьи лица: временный управляющий открытого акционерного общества «Фармбокс» ФИО4, открытое акционерное общество «Фармбокс», общество с ограниченной  ответственностью «Фармбокс интернешнл», о признании сделок недействительными (ничтожными), незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Фармбокс» (далее – ОАО «Фармбокс»), публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК «Открытие»), обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Ком» (далее – ООО «Инвест Ком») и обществу с ограниченной ответственностью «Фармбокс интернешнл» (далее – ООО «Фармбокс интернешнл») о признании недействительными (ничтожными) договора об ипотеке (залоге помещений) от 01.02.2013 № И-24/10к-3, договора о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-25/10к-3, договора о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-26/10к-3, договора о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-39/10к-3 между ООО «Инвест Ком» и открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (далее – ОАО «НОМОС-БАНК»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2015 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А55-16806/2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2015 принят отказ ФИО1 от иска к ОАО «Фармбокс» и ООО «Фармбокс интернешнл», производство по делу в указанной части прекращено.

Кроме того, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ПАО Банк «ФК «Открытие» и ООО «Инвест Ком» о признании вышеуказанных договоров залога незаключенными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2015 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А55-30306/2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 дело № А55-30306/2015 объединено с делом                  № А55-16806/2016 в одно производство.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 01.02.2013 № И-24/10к-3, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-25/10к-3, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-26/10к-3, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013              № И-39/10к-3 между ООО «Инвест Ком» и ОАО «НОМОС-БАНК» (ПАО Банк «ФК «Открытие») признаны незаключенными. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016 по делу № А55-16806/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель истца поддержал ранее заявленный отказ от исковых требований к ООО «Фармбокс интернешнл» и ОАО «Фармбокс», что отражено в протоколе судебного заседания от 12.07.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2017  в удовлетворении иска отказано. Взыскано с ФИО1 в пользу ПАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» судебные расходы по оплате экспертизы в размере 18 239 руб. 60 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2017  оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда от 24.07.2017 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам  дела 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является единственным участником ООО «Инвест Ком» с долей участия 100% и его генеральным директором, что подтверждается сведениями единого государственного реестра юридических лиц.

02.12.2010 между ОАО «Фармбокс» и ОАО «НОМОС-БАНК» (в дальнейшем – ПАО Банк ФК «Открытие», Банк) были заключены следующие кредитные договоры: договор кредитной линии от 02.12.2010 №КЛ-24-10к на сумму 85 000 000 руб. 00 коп.; договор о возобновляемом кредите от 02.12.2010 № КЛ-26-10к на сумму 35 000 000 руб. 00 коп.; договор о возобновляемом кредите от 01.03.2011 № КЛ-39/11к на сумму 20 000 000 руб. 00 коп.

Кроме того, 02.12.2010 между ОАО «НОМОС БАНК» (в дальнейшем – ПАО Банк ФК «Открытие», Банк) и ООО «Фармбокс Интернешнл» был подписан договор кредитной линии № КЛ-25/10к на сумму 80 000 000 руб. 00 коп.

Также по делу установлено, что истцу стало известно о том, что в обеспечение исполнения вышеуказанных кредитных договоров между ООО «Инвест Ком» и Банком были заключены договоры: договор об ипотеке (залоге помещений) от 01.02.2013 № И-24/10к-3, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-25/10к-3, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013       № И-26/10к-3, договор о последующей ипотеке (залоге помещений) от 06.05.2013 № И-39/10к-3 (далее – договоры залога), в соответствии с которыми ООО «Инвест Ком» предоставило Банку в залог принадлежащее залогодателю нежилое помещение № Н3, площадью 281,20 кв.м., расположенное по адресу г. Самара, ул. Советской Армии, д. 238В (1 этаж, поз. № 51-56).

В обоснование исковых требований о признании оспариваемых договоров залога недействительными (ничтожными) ФИО1 указала, что указанные договоры залога ей никогда не подписывались, их заключение с ней не согласовывалось, о факте их заключения она не знала. Кроме того, истец считает, что оспариваемые договоры ухудшают положение ООО «Инвест Ком», поскольку увеличивают размер долговых обязательств должника на сумму 220 000 000 руб. 00 коп.; экономическая взаимосвязь между ОАО «Фармбокс», ООО «Фармбокс Интернешнл» с одной стороны и ООО «Инвест Ком», выступающего залогодателем по кредитным договорам отсутствует; заключение договоров залога не связано с обычной хозяйственной деятельностью ООО «Инвест Ком»; в результате заключения договоров залога ООО «Инвест Ком» не получило какой-либо имущественной либо иной выгоды ни со стороны Банка, ни со стороны ОАО «Фармбокс», ООО «Фармбокс Интернешнл».

В обоснование исковых требований о признании оспариваемых договоров залога незаключенными ФИО1 также указала, что договоры залога ею не подписывались, о факте их заключения она не знала, доверенность на подписание договоров не выдавала. Подпись на договорах, в доверенности выполнена не ей, а неизвестным лицом, с признаками подражания подписи, оригиналы оспариваемых договоров в ООО «Инвест Ком» отсутствуют. Также указывает, что ООО «Инвест Ком» не связано в своей деятельности с ОАО «Фармбокс» и ООО «Фармбокс интернешнл». ООО «Инвест Ком» не получило какой-либо имущественной либо иной выгоды ни со стороны Банка, ни со стороны ОАО «Фармбокс», ООО «Фармбокс Интернешнл».

Ответчик – ПАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (прежнее наименование – ОАО «НОМОС-БАНК») в судебном заседании суда первой инстанции иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительном отзыве, письменных пояснениях, заявил о пропуске срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как оспоримой сделки.

Ответчик полагал, что ФИО1, являясь участником и генеральным директором ООО «Инвест Ком» и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, выступая лицом, обладающим административно-распорядительными функциями, о нарушении своего права должна была узнать на общем собрании участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год, то есть не позднее 30.04.2015, соответственно, по мнению Банка, срок исковой давности истек 01.05.2015, а с иском истец обратилась 09.07.2015.

Возражая против требования о незаключенности договоров поручительства ответчик указывал, что оспариваемые договоры содержат все существенные условия, указанные в статье 362 ГК РФ, а также ссылался на наличие вступивших в законную силу судебных актов (дела № А40-101879/2014, А40-10784/2014, А40-101868/2014, А55-15466/2014), имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В рамках рассмотрения дела судом назначалась почерковедческая экспертиза, согласно которой подпись от имени ФИО1 в доверенности, выданной от имени Общества на имя ФИО5 от 09.04.2013, расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Инвест Ком», выполнена не истцом, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

Полученные заключения эксперта признаны судебными инстанциями надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям, предъявляемым к составлению такого рода документов, содержит сведения об эксперте, с указанием образования, стажа экспертной работы, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения.

По результатам проведённых экспертных исследований, учитывая установление экспертом факта не подписания оспариваемых договоров Участником, являющейся единоличным исполнительным органом Общества, судебные инстанции пришли к выводу, что общество никогда не выражало свою волю на заключение оспариваемых договоров об ипотеке, не согласовывало существенные условия договора.

Отказывая ФИО1 в удовлетворении заявленных требований, суды первой  и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом общества является, в том числе, генеральный директор.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 13.1 Устава ООО «Инвест Ком» органом управления общества является генеральный директор.

В силу пунктов 13.14, 13.15, 13.16 Устава ФИО1 была наделена полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе подписывать хозяйственные договоры и совершать сделки.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рамках настоящего дела по результатам судебной экспертизы было установлено, что оспариваемые договоры подписаны не ФИО1, являвшейся единоличным исполнительным органом и единственным участником Общества, а иным лицом, с подражанием её подписи.

В соответствии со статьёй 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определённой формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет её недействительность.

Подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на её недействительность, а не на незаключенность.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Материалами арбитражного дела установлено,  что оспариваемые  договоры истцом не подписывались.

Между тем, разрешая заявленный спор, суд первой инстанции  сослался на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу № А55-30027/2014, вступившее в законную силу и имеющее в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, которым установлено, что юридические лица ОАО «ФАРМБОКС», ООО «Фармбокс Интернешнл», ООО «Техсервис-33», ООО «Омега», ООО «Инвест Ком», а также физические лица – ФИО5, его дочь ФИО6, ФИО1 (супруга ФИО5) являются группой  лиц, объединенных родственными и общими экономическими интересами в области оптовой и розничной торговли фармацевтическими товарами.

ФИО5 принадлежало 51 % акций ОАО «ФАРМБОКС», а его супруге ФИО1 и дочери ФИО6 в этом Обществе принадлежало 16,0924% акций каждой. При этом единоличным исполнительным органом этого Общества выступал ФИО5

Единственным участником ООО «Инвест Ком» и ООО «Фармбокс Интернешнл» являлась по состоянию на 15.11.2010 ФИО1, которая также являлась единоличным исполнительным органом ООО «Инвест Ком».

Участниками ООО «Техсервис-33» на 30.11.2010 являлись ФИО1 (55% доли) и ФИО6 (45% доли).

ФИО6 являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Омега».

В обеспечении оспариваемых кредитных договоров были заключены договоры поручительства с ООО «Инвест Ком», генеральным директором и единственным акционером которого являлась ФИО1, которая подписала соответствующие договоры.

ФИО1 являлась единственным участником ООО «Фармбокс Интернешнл» (заемщика и поручителя). Истцы также являются участниками ООО «Техсервис-33» (поручителя и залогодателя).

Судом первой инстанции сделан  вывод, что подписание кредитно-обеспечительной документации, частичное исполнение обязательств по оспариваемым договорам, наличие у истцов административно-распорядительных функций по управлению имуществом вышеуказанных  Обществ свидетельствует об осведомленности ФИО1 о наличии оспариваемых по делу № А55-30027/2014 договоров кредитной линии от 02.12.2010 № КЛ-24-10к, от 02.12.2010 № КЛ-26-10к, от 01.03.2011 № КЛ-39/11к, заключенных между ОАО «ФАРМБОКС» и ОАО «Номос-Банк» (ОАО Банк «ФК Открытие»).

При этом, не неучастие ООО «ИнвестКом» в судебных заседаниях по делам № А40-101868/2014 и № А40-101879/2014 по иску Бака к ООО «Фармбокс Интернешнл», ООО «Техсервис-33», ООО «ИнвестКом» о взыскании задолженности по кредитным договорам и спорным договорам поручительства, не свидетельствует об обратном, учитывая, что в судебных заседаниях присутствовал представитель от ООО «Техсервис-33».

На момент рассмотрения указанных споров,  истец продолжал оставаться директором ООО «ИнвестКом», единственным участников  ООО «ИнвестКом» являлся сын ФИО1, о чем  свидетельствует выписка  из  ЕГРЮЛ.

Между тем, с настоящим иском ФИО1 обратилась в суд только после вынесения постановления апелляционной инстанции от 04.06.2015 по делу № А55-30027/2014. Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции решил, что ФИО1 узнала о заключении оспариваемых в рамках данного дела договоров ипотеки с момента их заключения, т.е. с 01.02.12013 и 06.05.2013 соответственно.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной  защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Согласно статье 2 АПК РФ арбитражный суд защищает нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращаясь в арбитражный суд, лицо должно представить доказательства нарушения его прав и законных интересов.

Арбитражный суд первой  инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел  к выводу, что юридические  лица  «ОАО «Фармбокс»,  ООО «Фармбокс  Интернешенл»,  ООО  «ИвестКом»,  а  также  физические  лица – ФИО5,  его дочь  ФИО6, участник  (супруга ФИО5)  фактически  являются   группой  лиц,  объединенных  родственными  связями,  не усмотрел нарушений прав и интересов истца, придя к выводу, что ФИО1 напротив злоупотребила своим правом при подаче рассматриваемого иска о признании оспариваемых договоров недействительным, поскольку ее действия направлены на избежание ответственности в виде исполнения ранее вступивших в законную силу судебных актов основанных на оспариваемых договорах, в связи с чем, в удовлетворении иска в силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ  судом отказано.

Кроме того, в соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При определении начала течения срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной следует исходить из того, что участник должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания (Определение Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации от 30.01.2012 № ВАС-73/12 по делу № А54-6428/2009).

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, учитывая даты подписания спорных договоров, т.е. 01.02.2013 и 06.05.2013, узнать о том, что спорные договоры являются взаимосвязанными и представляют собой единую крупную сделку для Общества, ФИО1 должна была не ранее 28.02.2014 и позднее 30.04.2014, т.е. даты проведения очередного собрания участников ООО «Инвест Ком», а с иском истец в суд обратилась 09.07.2015, т.е. после истечения срока исковой давности для оспоримой сделки.

Из материалов дела  следует,  что  в  период после  заключения  оспариваемых  сделок  и до начала  2015  года  истец  не являлась  участником ООО  «Инвест Ком».  Единственным  участников  общества  являлся  сын  ФИО1,  который  имел  реальную возможность  провести  очередное  собрание,  установить  обременение  имущества.

Кроме того, в судебном заседании истец подтвердила, что ФИО7 является сыном ФИО1, соответственно он также входит в группу лиц объединенных едиными родственными и экономическими интересами.

При этом, при оспаривании договоров по основаниям незаключенности, а также по основаниям ничтожности сделки, распространяется общий срок (трех летний) исковой давности предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Учитывая, что оспариваемые договоры датированы 01.02.2013 и 06.05.2013, а с настоящим иском о недействительности договоров по признаку ничтожности истец обратился 09.07.2015, а с требованием о незаключенности договора истец обратился в суд 10.12.2015, срок исковой давности по данным требованиям истцом не пропущен.

Суд первой инстанции, проверив оспариваемые договоры на предмет их заключенности,  не нашел оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку договоры содержат все существенные условия, предусмотренные статьей 432 ГК РФ. Требование истца о признании оспариваемых договоров ничтожными не удовлетворено судом в силу злоупотребления истцом своими правами.

Таким образом, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Суд  кассационной  инстанции  не вправе  переоценивать  обстоятельства  и  выводы  судов  первой  и апелляционной  инстанций.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А55-16806/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиИ.А. Хакимов

Р.А. Вильданов