АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8569/2023

Дело № А49-10180/2022

г. Казань

05 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола помощником судьи Мусиной Л.И., 

при участии:

финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – лично, паспорт (путем использования веб-конференции),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, финансового управляющего имуществом должника ФИО1 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024

по делу № А49-10180/2022

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.10.2022 возбуждено производство по делу о признании гражданки ФИО3 (далее - должник, ФИО3) несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пензенской области суда от 27.03.2023 гражданка ФИО3 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 21.11.2023 финансовым управляющим в деле о банкротстве должника утверждена ФИО1

В арбитражный суд 28.09.2023 обратился кредитор ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки между ФИО3 и ФИО5 (далее - ФИО5, должник) в виде безналичных перечислений на сумму 965 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.03.2024 в удовлетворении заявления ФИО2 об оспаривании сделок должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.03.2024 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО2 и финансовый управляющий ФИО1 обратились в Арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 28.03.2024 и постановление апелляционного суда от 20.06.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных ФИО2 требований.

В кассационных жалобах заявителями приведены доводы о несогласии с выводами судов о наличии между сторонами договорных отношений и о возмездном характере оспариваемых платежей, кредитор и финансовый управляющий считают их ошибочными, ссылаясь на непредставление оригинала договора купли-продажи, на отсутствие в материалах надлежащих и убедительных доказательств выполнения ответчиком работ по указанному договору и несения затрат в связи с их выполнением, отвечающих признакам допустимости и относимости, на нахождение ответчика в предполагаемый период выполнения работ в другом регионе; считают доказанной совокупность обстоятельств для признания оспариваемых платежей в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1, поддержала доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ФИО5 изложены возражения против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами, в ходе процедуры банкротства должника кредитором было установлено совершение ФИО3 в период с 05.02.2021 по 30.03.2021 платежей на общую сумму 965 000 руб.

Полагая, что указанные платежи отвечают признакам недействительной сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на их совершение в трехлетний период подозрительности, в период незаконного владения должником денежными средствами, составляющими наследственную массу ФИО6, в отсутствие у должника иного дохода, а также в отсутствие какого-либо встречного предоставления и в пользу заинтересованного лица, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, нарушение имущественных интересов его кредиторов, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, должник и ответчик указывали на совершение спорных платежей должником в порядке исполнения обязательств, принятых на себя в рамках заключенного им с ответчиком договора подряда на выполнение ремонтных работ от 01.02.2021.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и огласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и исходили из отсутствия в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки (платежей) недействительной, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по гражданским основаниям, заявленным кредитором.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что спорное перечисление совершено в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, наличие иных условий, необходимых в совокупности для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в частности: безвозмездность, совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, заинтересованность лиц, в рассматриваемой ситуации не доказаны.

При этом исходили из следующего.

Судами установлено, что в соответствии с условиями представленного сторонами в материалы дела договора подряда от 01.02.2021 ответчик (подрядчик) по поручению должника (заказчика) принял на себя обязательства по выполнению в квартире по адресу: 

<

...>, комплекса ремонтных работ, включая устройство перегородок, выравнивание стен и полов, электромонтажные, штукатурные, малярные, потолочные, сантехнические, плиточные работы, работы по устройству гидроизоляции в мокрой зоне, поклейке обоев, укладке напольного покрытия, подготовке проемов и установке межкомнатных дверей, а также по сборке и установке мебели.

Выполнение подрядчиком работ осуществляется с использованием самостоятельно закупаемых им материалов, стоимость которых компенсируется заказчиком отдельно на основании подтверждающих соответствующие расходы документах, представленных подрядчиком.

Условиями данного договора также предусмотрено осуществление подрядчиком закупки встроенной мебели с компенсацией заказчиком ее стоимости.

Стоимость работ согласована сторонами в размере 200 000 руб., которые подлежали уплате не позднее трех календарных дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ; период выполнения работ определен - с 01.02.2021 по 25.03.2021.

25 марта 2021 года должником и ответчиком подписан акт приема-сдачи выполненных работ в отсутствие претензий со стороны заказчика к исполнителю, в котором стороны закрепили (установили), что согласно договору заказчиком выплачивается вознаграждение в размере 200 000 руб. и компенсация приобретенных строительных материалов и встроенной мебели в сумме 765 000 руб.

Также судами указано на представление частично сохранившихся кассовых и товарных чеков на закупку материалов.

Период спорных перечислений (с 05.02.2021 по 30.03.2021) и их совокупный размер соотносится с условиями указанного договора подряда и подписанного к нему акта приема-сдачи выполненных работ.

При этом судами также установлено, что квартира, указанная в договоре в качестве объекта проведения ремонтных работ, принадлежит дочери должника - ФИО7, в которой должник зарегистрирован и проживает.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о возмездном характере оспариваемых платежей.

Оснований для признания ФИО5 заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также  обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что ответчик на момент совершения оспариваемых сделок (платежей) знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судами не установлено.

Доводы о недоказанности ответчиком фактов исполнения обязательств по договору (осуществление ремонта), закупки материалов, с учетом регистрации продавцов по отдельным чекам в другом субъекте (Республика Крым) и датирования ряда чеков ранее даты договора подряда с должником, о не подтверждении квалификации ответчика и наличия у него навыков для осуществления ремонтных работ, о фактическом нахождении ответчика в другом субъекта (Республика Крым) в предполагаемый период выполнения работ по договору в квартире в Пензе, судами отклонены с указанием на то, что сама по себе формальная неотносимость отдельных чеков на закупку материалов по дате и месту регистрации продавцов не свидетельствует о недоказанности равноценного встречного предоставления в части закупки строительных материалов в целом, учитывая, что иные представленные чеки соответствуют указанным критериям и согласно пояснениям сторон ими представлена лишь часть (сохранившаяся) чеков на закупку материалов; что условия договора не предусматривали обязательного нахождения ответчика в г. Пензе в течение всего периода осуществления работ, не устанавливали какого-либо строгого графика и режима выполнения работ; что наличие у ответчика соответствующих квалификации и навыков правового значения не имеют, в том числе с учетом положений пункта 1 статьи 421 ГК РФ, при том, что договор на выполнение ремонтных работ был заключен между физическими лицами. 

При этом судами также было отмечено, что согласно представленным финансовым управляющим доказательствам - скриншотам страниц ФИО5 в социальной сети «Вконтакте», деятельность ответчика связана с ремонтом объектов недвижимости, ответчиком позиционировано выполнение работ по отделке квартир и коттеджей любой сложности.

Оценивая и отклоняя доводы заявителя ФИО2 о совершении оспариваемых сделок в период незаконного владения (удержания) должником денежными средствами, составляющими наследственную массу, ? доли которой причиталась ФИО2 и осуществление, по его мнению, должником расчетов с ответчиком за счет указанных средств, суды установили совершение должником в соотносимый с заключением договора подряда период сделок по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества: квартиры - 27.11.2020 за 4 000 000 руб. и земельного участка с нежилыми помещениями - 17.11.2020 за 925 000 руб., расчет покупателя по которому произведен наличными средствами, приняв во внимание пояснения должника о направлении им полученных по договору купли-продажи от 17.11.2020 наличных средств на оплату работ ответчика по договору от 01.02.2021.

При изложенных обстоятельствах, учитывая недоказанность наличия необходимой совокупности условий для признания спорных перечислений (платежей) недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что наличие в них пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки документально не подтверждено, и установив совершение должником оспариваемых платежей в рамках обязательственных правоотношений сторон, основанных на конкретной гражданско-правовой сделке (подряда), по которой им было получено от ответчика встречное предоставление, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными также и в соответствии с положениями статьей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве кредитором, а также финансовым управляющим, не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения к спорным правоотношениям статей 10, 170 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителей жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителей, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суды пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований, отклонили приводимые сторонами доводы.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А49-10180/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              Е.П. Герасимова