ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22876/2023

04 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.13

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

 

при участии: 

ФИО1 лично, по паспорту,

ФИО2 лично, по паспорту,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 12.01.2024,

от ООО «Точка роста»: ФИО5 по выписке из ЕГРЮЛ,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30527/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-22876/2023/сд.13 (судья И.М. Шевченко), принятое

 

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделок в отношении ООО «Точка роста», а также о применении последствий их недействительности, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трэйдклин», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Псковдорсервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Трэйдклин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Решением от 26.04.2023 арбитражный суд отказал ООО «Псковдорсервис» в признании несостоятельным (банкротом) ООО «Трэйдклин» и прекратил производство по делу.

Постановлением от 19.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 26.04.2023, ввел в отношении ООО «Трэйдклин» процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО6.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.07.2023 № 137. 

Решением от 17.01.2024 арбитражный суд признал ООО «Трэйдклин» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО6 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 № 15. 

Определением от 31.05.2024 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ООО «Трэйдклин» ФИО7

От исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Трэйдклин» поступило заявление о признании недействительными платежей должника в пользу ООО «Точка роста» на общую сумму в 1 847 367 руб., совершенных в период с 03.11.2021 по 15.02.2024, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу указанной суммы, взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 317 556, 70 руб. и аналогичных процентов на будущее время.

Определением от 28.06.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что суд первой инстанции придал доказательствам ответчика заранее установленную силу, без проверки их достоверности; арбитражному суду надлежало привлечь в качестве третьего лица бывшего руководителя должника ФИО8 в период деятельности которой заключен представленный ответчиком договор и акты выполненных работ.

От конкурсного управляющего и ФИО3 поступили отзывы, в которых просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Точка роста» и ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции в порядке статей 159, 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства подателя жалобы о приобщении адвокатского опроса от 19.06.2024, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции кредитором указанное ходатайство не заявлялось, мотивированного обоснования невозможности подачи данного заявления в суде первой инстанции апелляционному суду также не представлено.

В приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе адвокатского опроса от 26.06.2024 отказано на основании статьи 159 АПК РФ, поскольку указанный документ составлен после вынесения арбитражным судом первой инстанции резолютивной части оспариваемого судебного акта 25.06.2024. 

В связи с тем, что вышеуказанные документы направлены в электронном виде, они не подлежат возврату представившему их лицу на бумажном носителе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной отвественностью «Южный» и ООО «Точка роста» был заключен агентский договор № РОС 01/11/2021 от 01.11.2021.

Между ООО «Трэйдклин» и ООО «Точка роста» был заключен договор № 2 поручения от 02.11.2021.

Исполнитель (ООО «Точка роста») обязался оказывать заказчику (ООО «Трэйдклин») услуги по организации оформления документов для иностранных граждан с целью их трудоустройства, а заказчик - оплачивать оказываемые услуги.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 2 поручения от 02.11.2021 исполнитель действует как агент от имени ООО «Южный», на основании агентского договора № РОС 01/11/2021 от 01.11.2021, и за счет ООО «Южный».

 В качестве доказательств оказания услуг представлены договоры от 01.11.2021, 02.11.2021, акты от 30.06.2022, 31.03.2022, 31.12.2021, выписки из отчетов об исполнении агентского поручения.

В заявлении арбитражный управляющий указывал на то, что перечисления денежных средств по договору от 02.11.2021 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление арбитражного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае, арбитражный управляющий в обоснование заявления сослался на то, что согласно выпискам по банковскому счету № 40702810090030001377, открытому в публичном акционером обществе «Банк «Санкт-Петербург», в период с 03.11.2021 по 15.02.2024 ООО «Трэйдклин» перечислило в пользу ООО «Точка роста» 1 847 367 руб.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что ответчик является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, не представлены.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как необоснованные и опровергаемые материалами обособленного спора.

ООО «Точка роста» представлены доказательства наличия оснований для совершения платежей: копия подтверждения о присоединении № 07ОА7М к соглашению о кредитовании банковского счета от 17.10.2023, копия агентского договора № РОС 01/11/2021 от 01.11.2021, копия договора № 2 поручения от 02.11.2021, акт № 1 от 31.12.2024, выписка из отчета об исполнений агентского поручения согласно заявок ООО «Трэйдклин» (4 квартал 2021), акт № 11 oт 31.03.2022, выписка из отчета об исполнений агентского поручения согласно заявок ООО «Трэйдклин» (1 квартал 2021), акт № 12 от 30.06.2022, выписка из отчета об исполнений агентского поручения согласно заявок ООО «Трэйдклин» (2 квартал 2022) (т.д. 2, л.д. 12-50), письменные пояснения бывшего генерального директора ООО «Трэйдклин» ФИО9 о реальности правоотношений, а также о том, что обязательства со стороны ООО «Точка роста» были выполнены в полном объеме (т.д. 2, л.д. 1).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что приложенные акты об оказании услуг имеют разные основания, наименования услуг, цены и суммы; на всех документах стоит печать и подпись со стороны заказчика.

О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали.

По размеру встречного предоставления разногласий между сторонами заявлено также не было.

Стороны подтвердили, что ООО «Трэйдклин» осуществлял свою финансово-хозяйственную деятельность с привлечением иностранных граждан.

Для правильного правового оформления и последующего трудоустройства указанных граждан был привлечен ответчик.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц код и наименование основного вида деятельности ООО «Точка роста»: 96.09 «Предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки».

Кроме того, код и наименование дополнительного вида деятельности ООО «Точка роста»: 69.10 «Деятельность в области права».

Апелляционная коллегия отмечает, что доводы ФИО1 о том были ли в дальнейшем иностранные граждане с оформленными документами трудоустроены у должника или нет, отклоняются апелляционным судом, так как не относятся к предмету настоящего спора, могут быть заявлены, при наличии необходимых к тому оснований, в рамках отдельных обособленных споров о привлечении лиц к убыткам или субсидиарной ответственности по обязательствам должника, которые будут рассмотрены судом по существу.

Таким образом, апелляционной суд пришел к выводам о том, что договор № 2 от 02.11.2021 как и сами правоотношения между сторонами были реальными; должник получил встречное предоставление по указанному договору от 02.11.2021; размер встречного предоставления не оспорен.

Для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ заявитель был обязан доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых договоров за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств того, что должник за те же услуги платил другому лицу, апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда о том, что заявление арбитражного управляющего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО1 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-22876/2023/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина