ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности определения арбитражного суда,не вступившего в законную силу

Дело № А55-2125/2017

г. Самара

30 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 23 апреля 2019 года

В полном объеме постановление изготовлено 30 апреля 2019 года

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2019 года по делу №А55-2125/2017, принятое судьей Каленниковой О.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" (ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу "ПК АВТОКОМПОНЕНТ ТОЛЬЯТТИ" о взыскании, заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» (ИНН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Производственная компания АВТОКОМПОНЕНТ ТОЛЬЯТТИ" о взыскании 1 934 370 руб. 91 коп., в том числе: 1 903 657 руб. 88 коп. - задолженность за электроснабжение за октябрь 2016 г. по договору № ПКТ-01/519-ДС15 от 17.06.2015; 30 713 руб. 03 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2016 по 18.01.2017. 

       Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2017 года исковые требования удовлетворены. 

       09.06.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭСПЭлектро» о процессуальной замене взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" (ИНН 

<

***>) на Общество с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» (ИНН 

<

***>). 

        Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2019 г. в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ЭСПЭлектро» о процессуальной замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» (ИНН 

<

***>) отказано. 

ООО «ЭСП-Электро», не согласившись с определением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению заявителя, суд не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, имеются основания для удовлетворения заявления, поскольку в обоснование заявления о процессуальной замене взыскателя представлены надлежащие  доказательства, которым суд не дал должной оценки и принял неверное решение.  

       Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

       Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

       От ООО «ЭСП-Электро» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Московского округа кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу № А40-27675/2017, которым договор цессии признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство заявителя апелляционной жалобы о приостановлении производства по делу, не находит правовых оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения, поскольку спор по делу № А40-27675/2017 никак не препятствует рассмотрению настоящего дела. Доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела № А40-27675/2017, могут быть заявлены им при рассмотрении настоящего дела и подлежат оценке судом наряду с другими обстоятельствами дела.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд установил.

         Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Производственная компания АВТОКОМПОНЕНТ ТОЛЬЯТТИ" о взыскании 1 934 370 руб. 91 коп., в том числе: 1 903 657 руб. 88 коп. - задолженность за электроснабжение за октябрь 2016 г. по договору № ПКТ-01/519-ДС15 от 17.06.2015; 30 713 руб. 03 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2016 по 18.01.2017. 

       Вступившим в законную силу Арбитражного суда Самарской области решением от 23 мая 2017 года исковые требования удовлетворены. 

          09.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «ЭСПЭлектро» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" (ИНН 

<

***>) на Общество с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» (ИНН 

<

***>). 

        От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" поступил письменный отзыв на заявление, который возражал против удовлетворения заявления. 

        Отказывая в удовлетворении  заявления общества с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» о процессуальной замене суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

        Из представленных материалов дела, следует, что 01.02.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» (цессионарием) заключен договор об уступке прав требований (цессии), по условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял право (денежное требование) по оплате задолженности ООО «ЭСП - Электро» права требования к ЗАО «ПК Авто компонент Нижний Новгород», ООО «Ловозерский ГОК», НАО «Красная поляна», ОАО «Соликамский магниевый завод», ЗАО «ПК Автокомпонент Тольятти». 

        Уведомлением об уступке прав требования должник был извещен о состоявшейся уступке права требования. В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 387 Кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: с 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом. В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

       Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, что установлено частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Анализ приведенных норм материального и процессуального права свидетельствует о том, что права требования могут быть переданы на основании заключенной сторонами сделки или на основании закона. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что имеются основания для удовлетворения заявления, поскольку в обоснование заявления о процессуальной замене взыскателя представлены надлежащие доказательства, которым суд не дал должной оценки, в связи с этим суд принял неверное решение, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.  

         Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела суд учитывая то обстоятельство, что основанием процессуальной замены является оспариваемый договор уступки права требования от 01.02.2017, пришел к выводу, что рассмотрение настоящего заявления невозможно до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по рассмотрению заявления ООО «ЭнергоХолдинг» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным, в том числе, договора б/н об уступке прав требования (цессии) от 01 февраля 2017 года (уступка права по оплате задолженности ЗАО «ПК Автокомпонент Нижний Новгород» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 9 839 430 руб. 97 коп.; ООО «Ловозерский ГОК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 26 288 661 руб. 75 коп.; ООО «Красная поляна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 24 843 670 рублей 42 копейки; ОАО «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 81 848 337 руб. 46 коп.; ЗАО «ПК Автокомпонент Тольятти» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 1 903 657 руб. 88 коп.) в рамках дела А40-27675/17-187-39 «Б» о несостоятельности 3 А55-2125/2017 (банкротстве) ООО «ЭнергоХолдинг» (ИНН 

<

***>). 

         Определением от 25.12.2017 арбитражный суд приостановил производство по рассмотрению заявления Общества с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» о процессуальном правопреемстве взыскателя до момента вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по рассмотрению заявления ООО «ЭнергоХолдинг» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным, в том числе, договора б/н об уступке прав требования (цессии) от 01 февраля 2017 года (уступка права по оплате задолженности ЗАО «ПК Автокомпонент Нижний Новгород» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 9 839 430 руб. 97 коп.; ООО «Ловозерский ГОК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 26 288 661 руб. 75 коп.; ООО «Красная поляна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 24 843 670 руб. 42 коп.; ОАО «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 81 848 337 руб. 46 коп.; ЗАО «ПК Автокомпонент Тольятти» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 1 903 657 руб. 88 коп.) в рамках дела А40-27675/17-187-39 «Б» о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоХолдинг» (ИНН 

<

***>). 

        В рамках дела А40-27675/17-187-39 «Б» о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоХолдинг» 22.10.2018 принято определение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными следующих договоров, заключенных между ООО «ЭнергоХолдинг» и ООО «ЭСПЭлектро»: Договор б/н об уступке прав требования (цессии) от 01 февраля 2017 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2017 (уступка права на взыскание задолженности ЗАО «ПК Автокомпонент Нижний Новгород» по договору энергоснабжения № ПКНН-01/1327-ДЭн15 от 17.06.2015 г. в сумме 9 839 430 рублей 97 копеек, ООО «Ловозерский ГОК» по договору энергоснабжения № 15/2013-ЛГОК от 16.08.2013 г. в сумме 26 288 661 рубль 75 копеек, ООО «Красная поляна» по договору энергоснабжения № 574 от 24.06.2016 г. на сумму 26 843 670 рублей 42 копейки, ОАО «Соликамский магниевый завод» по договору энергоснабжения № 14/2013-СМЗ от 16.08.2013 г. на сумму 81 848 337 рублей 46 копеек, ЗАО «ПК Автокомпонент Тольятти» по договору энергоснабжения № ПКТ-01/519-ДС15 от 17.06.2015 г. на сумму 1 903 657 рублей 88 копеек); Договор об уступке прав требования (цессии) № 15 от 01 февраля 2017 года (уступка права на взыскание задолженности АО «АВТОКОМПОНЕНТ СЫЗРАНЬ» по договору ПКС-01/671-ДС15 от 17.06.2015 на сумму 6 681 025 рублей 83 копейки; Договор об уступке прав требования (цессии) №23 от 01 февраля 2017 года (уступка права на взыскание задолженности ООО «ЭСК «НЕЗАВИСИМОСТЬ» по договору займа № 06/16-32-3 от 28 июня 2016 года (сумма 1 049 726 рублей 75 копеек) и будущее право требования стоимости электрической энергии по договору № 01 -ЭСО от 30 декабря 2016 года, заключенному между ООО «ЭнергоХолдинг» и ООО «ЭСК «НЕЗАВИСИМОСТЬ». 

         Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу №А40-27675/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018  отменено, договор об уступке права требования (цессии) от 01.02.2017 признан недействительным. 

         Сделки уступки права требования, признанные недействительными (ничтожными), не влекут юридически значимых последствий. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), что установлено частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

         В соответствии с частью 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

        Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. При отсутствии материального правопреемства процессуальное правопреемство невозможно. 

Таким образом, учитывая, что договор об уступке права требования (цессии) от 01.02.2017 признан судом недействительным, общество с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» в силу указанного договора не приобрело прав на дебиторскую задолженность закрытого акционерного общества "ПК АВТОКОМПОНЕНТ ТОЛЬЯТТИ", в связи с этим оснований для удовлетворении заявления ООО «ЭСП-Электро» о процессуальной замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «ЭСП-Электро» (ИНН 

<

***>) не имеется.

С учетом вышеизложенного, заявление о процессуальном правопреемстве   правомерно оставлено без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая заявление, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявления, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, определение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2019 года по делу № А55-2125/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий                                                                       Е.М. Балакирева 

     Судьи                                                                                                      С.Ю. Николаева  

                                                                                                                      С.Ш. Романенко